Постановление от 1 ноября 2024 г. по делу № А39-8308/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-8308/2023

01 ноября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,


при участии

ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации) и его представителя

ФИО2 (по доверенности от 04.12.2023)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью

«Корпорация развития Республики Мордовия»


на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024

по делу № А39-8308/2023,


по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью

«Корпорация Развития Республики Мордовия»

о взыскании стоимости акций и процентов за пользование чужими денежными средствами


и у с т а н о в и л :


ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее – ответчик, Общество) с требованиями о взыскании 135 071 160 рублей, составляющих стоимость 3 164 000 акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» (далее – ПАО ««Электровыпрямитель»), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.04.2023 по 17.01.2024 в сумме 11 469 946 рублей 86 копеек и далее по день фактической оплаты долга.

Иск предъявлен на основании статей 395, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 82.4 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивирован неисполнением ответчиком решения Арбитражного суда Республики Мордовия по выкупу ценных бумаг.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, иск удовлетворил. Суды установили, что у ФИО1 и Общества обязательство возникло на основании судебного акта, вступившего в законную силу, и уклонение последнего от исполнения этого обязательства, в связи с чем обязали ответчика выплатить истцу стоимость 3 164 000 штук акций ПАО «Электровыпрямитель».

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить. Принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель указывает, что суд при удовлетворении заявленных требований не установил факт заключения между Обществом и ФИО1 договора купли-продажи акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» (далее – ПАО ««Электровыпрямитель»). Между тем до момента вынесения решения суда по рассматриваемому делу данный договор между сторонами не заключался в связи с несогласованием сторонами существенных условий сделки (цены договора). Кассатор отмечает, что понуждение ПАО «Электровыпрямитель» решением к совершению внебиржевой сделки по купле-продаже акций само по себе не свидетельствует о заключении данной сделки.

Кроме того, ФИО1 до вынесения решения судом не предпринимал действий, направленных на регистрацию перехода права собственности на принадлежащие ему акции ПАО ««Электровыпрямитель» Обществу.

Истец в письменном отзыве на кассационную жалобу и в зале судебного заседания отклонил доводы заявителя кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Республики Мордовия 27.12.2021 по делу № А39-7673/2021 Общество обязано исполнить предписание Банка России от 06.04.2021 № С59-7-2-7/6777 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации путем направления обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ПАО «Электровыпрямитель», соответствующего требованиям главы XI.I Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и представить в Управление службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Центрального банка Российской Федерации в Приволжском федеральном округе отчет об исполнении предписания с приложением подтверждающих документов в срок не позднее 30 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Решением от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022, вступившим в законную силу, Арбитражный суд Республики Мордовия обязал Общество выкупить у ФИО1 принадлежащие ему на праве собственности 3 164 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска № 1-01-55084-D по цене 42 рубля 69 копеек за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.

Неисполнение данного решения Арбитражного суда Республики Мордовия, а также неудовлетворение ответчиком требований претензии от 08.06.2023, послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Согласно статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022 содержит все существенные условия договора купли-продажи. В резолютивной части решения однозначно указано на наличие у ответчика обязанности заключить с истцом договор купли-продажи 3 164 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель» государственного регистрационного номера выпуска №1-01-55084-D по цене 42 рубля 69 копеек за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют об уклонении Общества, как стороны, для которой заключение договора по решению суда является обязательным, от заключения договора с ФИО1 по выкупу 3 164 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель» по цене 42 рубля 69 копеек за одну акцию путём совершения внебиржевой сделки.

Довод ответчика о незаключенности договора ввиду несогласованности существенных условий сделки был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, как основанный на неверном толковании фактических обстоятельств дела и действующего законодательства.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А39-8308/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.Г. Кислицын




Судьи


М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов