Постановление от 28 июля 2021 г. по делу № А65-16631/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А65-16631/2020
г. Самара
28 июля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Буртасовой О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Соцгород" ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2021 года о включении требования муниципального унитарного предприятия города Казани "Водоканал" в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Соцгород" и процессуальном правопреемстве муниципального унитарного предприятия "Водоканал" на ФИО3 по делу №А65-16631/2020 (судья Шакурова К.Н.)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Соцгород" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021 закрытое акционерное общество "Соцгород" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Муниципальное унитарное предприятие города Казани "Водоканал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Соцгород" требования в размере 3 826,08руб

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве муниципального унитарного предприятия "Водоканал" ФИО3.

Требование муниципального унитарного предприятия "Водоканал" и заявление ФИО3 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 25.05.2021 произведена замена муниципального унитарного предприятия "Водоканал" на нового кредитора ФИО3.

Требование ФИО3 в размере 1826,08 руб. задолженности и 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра кредиторов закрытого акционерного общества "Соцгород".

Арбитражный управляющий ЗАО "Соцгород" не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым заявление оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор уступки права требования по исполнительному листу заключен 01.04.2021 уже после введения процедуры конкурсного производства в отношении ЗАО "Соцгород", однако конкурсный управляющий ЗАО "Соцгород" ФИО2 не был извещен о состоявшейся уступке права требования.

Конкурсный управляющий полагает, что кредитор является лицом, аффилированным к должнику, поскольку новый кредитор ФИО3 является одним из акционеров должника.

Аффилированный кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

МУП "Водоканал" представило отзыв, в котором отклонило доводы жалобы как необоснованные, указав что договор, заключенный между МУП "Водоканал" и ФИО3 не является мнимой или притворной сделкой. Задолженность ЗАО "Соцгород" образовалась в результате неисполнения обязанности по оплате услуг водоснабжения и водоотведения по договору № 11/3445 от 22.08.2007 в размере 1826,08 руб.

ФИО3 также представила отзыв, в котором отклонила доводы жалобы как необоснованные, указав, что требование первоначального кредитора основано на решении Арбитражного суда РТ от 17.02.2020 по делу №А65-36710/2019 о взыскании с должника в пользу кредитора 1826,08 руб. задолженности и 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Проверив материалы дела, ознакомившись с представленными отзывами, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 5 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В обоснование заявления о проведении процессуального правопреемства ФИО3 представила доказательства погашения задолженности должника перед МУП города Казани "Водоканал".

МУП "Водоканал" также просил заменить его на ФИО3 в порядке процессуального правопреемства.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции правомерно признал заявление ФИО3 обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации требования кредиторов, рассматриваемые в рамках дела о банкротстве, обложению государственной пошлиной не подлежат.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе не являются основанием для отмены обжалуемого определения. Заявление о замене первоначального кредитора, требование которого включено в реестр, основанное на договоре уступки права требования, не признанного недействительным в связи с чем, удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, в связи с этим, представленные в суд апелляционной инстанции документы: информация о зарегистрированных лицах ЗАО "Соцгород" по состоянию на 03.03.2021. на 01.12.2019 выводы суда первой инстанции не опровергают и не являются основанием для их переоценки.

Обжалуемое определение является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2021 года о включении требования муниципального унитарного предприятия города Казани "Водоканал" в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Соцгород" и процессуальном правопреемстве муниципального унитарного предприятия "Водоканал" на ФИО3 по делу №А65-16631/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Соцгород" ФИО2 без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Демина

Судьи Т.И. Колодина

О.И. Буртасова