Постановление от 15 апреля 2025 г. по делу № А51-19151/2024

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-19151/2024
г. Владивосток
16 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-1245/2025

на решение от 19.02.2025 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-19151/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1

к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Бином-Т» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 08.10.2008),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СМ Групп», общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточный комбинат деревянного домостроения»,

о признании недействительным договора «О расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Бином-Т» от 03.10.2023 в части, изменении условий договора «О расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Бином-Т» от 03.10.2023 в части, признании обязательства ООО «Бином-Т» по выплате ФИО2 действительной стоимости доли исполненными, признании требования ФИО2 о платеже по независимой гарантии недействительным, взыскании 52 735 093,18 рублей,

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО3 по доверенности от 17.03.2025 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 06-1533), паспорт; представитель ФИО4 по доверенности от 17.03.2025 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 1548), паспорт;

ФИО2 лично, паспорт;

от ФИО2: адвокат Гришин И.В. по доверенности от 24.10.2024 сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката;

в отсутствие представителей третьих лиц;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Бином-Т» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями к ответчикам – ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Бином-Т» (далее – ООО «Бином-Т», общество) о признании недействительными пунктов 1.2; 2.2.3; 2.2.3.3; 2.2.3.4; 2.2.3.5 договора от 03.10.2023 «О расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Бином-Т» в части установления суммы действительной стоимости доли ФИО2 в размере 238 953 493,18 рублей, установлении в указанных пунктах договора от 03.10.2023 суммы действительной стоимости доли ФИО2 в размере 143 193 400 рублей, признании обязательства ООО «Бином-Т» по выплате действительной стоимости доли ФИО2 исполненными в полном объеме, признании требования ФИО2 о платеже по независимой гарантии, предъявленного к обществу с ограниченной ответственностью «СМ Групп» недействительным, возложении на ФИО2 обязанности возвратить на счет ООО «Бином-Т» сумму излишне полученных денежных средств в размере 52 735 093,18 рублей.

Решением суда от 19.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем ФИО1 не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы заявителем указано на произвольное, не основанное на актуальной бухгалтерской отчетности определение в спорном договоре от 03.10.2023 размера действительной стоимости доли бывшего участника ФИО2, не соответствующее реальному финансовому положению общества по состоянию на 31.12.2022.

По мнению апеллянта, установление размера действительной стоимости доли ФИО2 в режиме свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) противоречит императивным положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299), закрепляющим механизм определения такой стоимости, и приводит к необоснованному увеличению выплаты в пользу ФИО2 и возникновению на ее стороне неосновательного обогащения, а также создает вероятность банкротства общества.

Ссылаясь в представленных в развитие своей позиции дополнительных пояснениях на судебную практику, истец настаивал на том, что действия ФИО2 как мажоритарного участника по принятию на собрании от 03.10.2023 решения о выплате доли в размере 238 953 493,18 рублей не отвечали критериям добросовестности, а согласие истца с данной стоимостью было обусловлено добросовестным заблуждением последнего.

К указанным пояснениям приложены дополнительные доказательства в виде соглашения о порядке расчетов по выходу участников из ООО «Аврора-Навигатор», ООО «Бином-Т», ООО «СМ Групп» от 27.09.2023, бухгалтерского баланса на 31.12.2022 г. (информации из Ресурса БФО от 12.03.2025 г.), постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.02.2022 № Ф04-86202021 по делу № А45-91242021, в отношении которых истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела.

Полагая, что суду первой инстанции в рамках настоящего спора надлежало установить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Бином – Т», в том числе посредством проведения финансово-экономической экспертизы, в назначении которой судом было отказано, ФИО1 ходатайствовал о назначении такой экспертизы на стадии рассмотрения апелляционной жалобы.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО2 возражала против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Позиции истца и ответчика ФИО2 были поддержаны их представителями в заседании суда апелляционной инстанции; извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третьи лица явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Также представителями истца поддержаны ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, рассмотрев которые суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Возможность представления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена частью 2 статьи 268 АПК РФ, согласно которой дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по независящим от него причинам и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства, в том числе, о приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Между тем, истец не обосновал наличие уважительных причин невозможности представить соглашение о порядке расчетов по выходу участников из ООО «Аврора-Навигатор», ООО «Бином-Т», ООО «СМ Групп» от 27.09.2023 в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, учитывая, что вопрос добросовестности участников спорных правоотношений являлся предметом исследования суда.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела соглашения о порядке расчетов от 27.09.2023, а также не усматривает необходимости в приобщении бухгалтерского баланса на 31.12.2022 (информации из Ресурса БФО от 12.03.2025), постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.02.2022 № Ф04-86202021 по делу № А45-91242021 ввиду их общедоступности.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы, представленное вместе с апелляционной жалобой, представитель ФИО1 в судебном заседании не поддержал.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и дополнениях, в письменном отзыве, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО «Бином-Т» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю 22.01.2016 с присвоением ОГРН <***>.

В настоящее время участником (размер доли 100 %) является ФИО1, генеральным директором общества - ФИО5.

03.10.2023 посредством нотариального удостоверения ФИО2 (размер доли 70 %) оформлено заявление 25 АА 3941469 о выходе из ООО «Бином-Т» и получение действительной стоимости доли в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и Уставом ООО «Бином-Т», заявление удостоверено нотариусом за рег. № 25/225-н/25-2023-5-441.

03.10.2023 по адресу <...> состоялось общее собрание участников ООО «Бином-Т», оформленное протоколом б/н от 03.10.2023.

На указанном собрании присутствовали ФИО2, ФИО1 Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в собрании, составляет 100 % от общего числа голосов участников общества.

В повестку собрания входил, в том числе, вопрос № 3 об утверждении порядка и сроков выплаты действительной стоимости доли ФИО2 в связи с ее выходом из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 8.7 Устава ООО «Бином-Т», решение общего собрания участников общества принимается без участия нотариуса, путем подписания протокола всеми участниками общества, присутствующими на собрании.

По вопросу повестки выступила ФИО2 с предложением: утвердить порядок и срок выплаты действительной стоимости доли ФИО2 в связи с ее выходом из состава участников общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и устава общества путем заключения между ФИО2 и обществом договора о расчётах после подачи ФИО2 заявления о выходе из общества (приложение № 1 к протоколу).

Результат голосования: «ЗА» 100 %. Принято решение утвердить порядок и срок выплаты действительной стоимости доли ФИО2 в связи с ее выходом из состава участников Общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и устава общества путем заключения между ФИО2 и обществом договора о расчётах после подачи ФИО2 заявления о выходе из общества (приложение № 1 к протоколу).

03.10.2023 между ФИО2 как участником и обществом заключен договор о расчетах, по условиям которого по договору, а также на основании статьи 94 ГК РФ, статьи 26 Закона № 14-ФЗ, участник выходит из общества, а общество обязуется выплатить действительную стоимость его доли.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Доля участника в уставном капитале общества составляет 70 %. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества составляет 7 000 рублей. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества и составляет 238 953 493, 18 рублей.

Согласно пункту 2.1 договора общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли, указанную в пункте 1.2 договора в следующем порядке и сроки:

2.2.1. Денежные средства в размере 25 750 493,18 рублей выплачиваются путем:

2.2.1.1. Уступки права требования общества «Бином-Т» денежных средств от общества с ограниченной ответственностью «Регионснаб» в размере 22 750 493,18 рублей, возникшего из заключенного договора займа № БТ-МПТ от 25.08.2022 и договора о переводе долга по договору займа № 2/БТ/РС от 01.07.2023;

2.2.1.2. Уступки права требования общества «Бином-Т» денежных средств от общества с ограниченной ответственностью «Регионснаб» в размере 3 000 000 рублей, возникшего из соглашения о прекращении обязательства новацией № б/н от 30.06.2023.

2.2.2. Договор уступки прав требований, указанных в пункте 2.2.1 договора оформляется сторонами в день подачи заявления о выходе из состава участников общества;

2.2.3. Оставшиеся денежные средства в размере 213 203 000 рублей выплачиваются в следующем порядке и сроки:

2.2.3.1. Платеж в размере 88 000 000 рублей в день подачи заявления о выходе из состава участников общества. Участник обязуется не снимать вышеуказанные денежные средства со счета, указанного в пункте 2.3 договора до дня государственной регистрации в ФНС заявления о выходе участника из общества;

2.2.3.2. Платеж в размере 8 000 000 рублей в срок до 30.11.2023;

2.2.3.3. Платеж в размере 28 000 000 рублей в срок до 31.12.2023;

2.2.3.4. Платеж в размере 20 000 000 рублей в срок до 29.02.2024;

2.2.3.5. Платеж в размере 69 203 000 рублей в срок до 31.03.2024.

Согласно пункту 6.2 договора стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по договору после его подписания.

В целях обеспечения исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли ООО «Бином-Т» (принципал) заключило с обществом с ограниченной ответственностью «СМ Групп» (гарант) договор о выдаче независимой гарантии от 03.10.2023, по условиям которого гарант обязался выдать принципалу независимую гарантию для обеспечения исполнения обязательств принципала перед бенефициаром (ФИО2) по договору о расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Бином-Т», гарантия обеспечивает исполнение принципалом обязательства по выплате бенефициару действительной стоимости его доли в уставном капитале в размере 238 953 493,18 рублей. Сумма гарантии 238 953 493,18 рублей, срок действия со дня выдачи по 03.10.2024 включительно.

Во исполнение условий договора о расчетах от 03.10.2023 между ООО «Бином-Т» как первоначальным кредитором, ФИО2 как новым кредитором и ООО «Регионснаб» (в последующем общество изменило фирменное наименование на «Дальневосточный комбинат деревянного домостроения») как должником был заключен договор уступки прав требования от 03.10.2023, цена долговых обязательств по которому составила 25 750 493,18 рублей и оплачена новым кредитором путем частичного зачета встречного однородного требования к первоначальному кредитору на сумму 238 953 493,18 рублей (пункт 5 договора уступки).

С учетом платежных поручений № 661 от 04.10.2023 на сумму 88 000 000 рублей, № 698 от 30.11.2023 на сумму 8 000 000 рублей, № 705 от 29.12.2023 на сумму 28 000 000 рублей, № 9 от 29.02.2024 на сумму 20 000 000 рублей, № 16 от 26.04.2024 на сумму 10 000 000 рублей, № 23 от 13.05.2024 на сумму 16 178 000 рублей ООО «Бином-Т» осуществило в пользу ФИО2 выплату действительной стоимости принадлежащей доли на общую сумму 195 928 493,18 рублей.

Кроме того, на момент подачи настоящего иска ФИО2, полагая, что размер действительной стоимости принадлежащей ей доли составляет 238 953 493, 18 руб., неуплаченных обществом в полном объеме, обратилась в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с ООО «СМ Групп» 43 025 000 рублей по договору независимой гарантии от 03.10.2023.

Вместе с тем, как указал истец, 17.01.2024 после проведения аудиторской проверки и составления бухгалтерского баланса по итогам 2022 года была определена действительная стоимость чистых активов ООО «Бином-Т», размер которых на дату выхода ФИО2 из состава участников общества составлял 204 562 000 рублей, эта же сумма была установлена по результатам бухгалтерского баланса ООО «Бином-Т» на дату 31 декабря 2022 года.

Тем самым реальный размер действительной доли ФИО2 составил 143 193 400 рублей из расчета: 204 562 000 х 70 %., а объем фактически выплаченных в пользу ответчика денежных средств превышает его на 52 735 093,18 рублей.

В этой связи, ссылаясь на то, что приведенная в пунктах 1.2, 2.2.3, 2.2.3.3, 2.2.3.4, 2.2.3.5 договора от 03.10.2023 «О расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Бином-Т» сумма действительной стоимости доли ФИО2 в размере 238 953 493,18 руб. не соответствует требованиям статей 14, 23, 30 Закона № 14-ФЗ во взаимосвязи с Приказом Министерства Финансов РФ от 28 августа 2014 № 84н, истец настаивал на недействительности указанных пунктов как повлекших нарушение прав ООО «Бином-Т» в сфере экономической деятельности и причинение убытков в виде уплаты необоснованно завышенной суммы стоимости доли вышедшего участника.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с рассматриваемым иском об оспаривании пунктов договора о расчетах от 03.10.2023 и обязании ФИО2 возвратить обществу излишне уплаченные денежные средства в размере 52 735 093,18 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Пунктом 6.1 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения предусмотрены пунктами 6.13.1, 6.13.2, 6.13.3 Устава ООО «Бином-Т».

В соответствии с частью 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в настоящее время урегулированном Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 № 84н.

Вместе с тем,  в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила. Например, в ней предусмотрено, что подобное соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо такой запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы. При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 02.06.2022 N 23-П, без этих условий нельзя придать норме гражданского права императивный характер, поскольку это означает ограничение права на свободу договора, а для этого требуется принятие федерального закона, причем ограничение прав и свобод человека и гражданина допускается только в той мере, в какой оно необходимо в конституционно признанных целях (статья 55, часть 3, Конституции Российской Федерации). Такими целями являются защита слабой стороны в договоре, охрана моральных ценностей, защита публичных интересов и т.д. Диспозитивная норма не обязательно может быть признана судом таковой лишь при наличии в тексте закона указания на право сторон договора предусмотреть иное.

Применительно к предмету настоящего спора Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Согласно названной статье стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, вопреки доводам заявителя, положения статьи 23 Закона об обществах, закрепляющие порядок определения размера действительной стоимости доли, не являются императивными и стороны, действуя свое волей и в своем интересе, вправе определить и иной размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Следовательно, оспариваемые истцом пункты договора о расчетах от 03.10.2023 не противоречат действующему законодательству и направлены на урегулирование обязательства сторон в полном объеме по расчетам, связанным с выходом ответчика из состава участников общества.

Из материалов дела следует, что оформленное протоколом от 03.10.2023 решение о выплате вышедшему участнику ФИО2 действительной стоимости доли в размере 238 953 493, 18 руб. путем заключения договора о расчетах от 03.10.2023 (текст приложен к протолку от 03.10.2023 в качестве приложения № 1) было принято на собрании участников общества «Бином – Т» единогласно, в том числе и присутствовавшим лично истцом, в дальнейшем не оспорено и не признано ничтожным.

При этом, ФИО1, являясь участником общества, имея доступ ко всем его документам, не мог не знать о данных бухгалтерской отчетности общества и сумме чистых активов общества, на основании которых определяется действительная стоимость доли участника общества, заявившего о выходе. Доказательств того, что истец был ограничен в получении любой информации об обществе и его финансовых показателях, в материалы дела не представлено.

Суждения апеллянта о том, что решение о выплате действительной стоимости доли в спорном размере было принято исключительно ФИО2, недобросовестно действовавшей в личных интересах, опровергаются материалами дела и по существу являются последующим субъективным несогласием истца с величиной подлежащих уплате денежных средств. Более того, в судебном заседании коллегией получены неопровергнутые истцом пояснения ФИО2 о том, что проект договора о расчетах составлялся самим ФИО1 То обстоятельство, что величина доли истца меньше доли ответчика не делает его слабой стороной в правоотношениях, более того после выхода ответчика, в условиях когда единственным участников общества был истец, договор о расчетах от 03.10.2023 последовательно исполнялся.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно констатировано, что договор о расчетах в связи с выходом ФИО2 из общества от 03.10.2023, в том числе и в части установления размера действительной стоимости доли, не противоречит действующему законодательству и направлен на урегулирование обязательства сторон в полном объеме по расчетам, связанным с выходом ответчика из состава участников ответчика.

Договор о расчетах от 03.10.2023 заключен в результате самостоятельного свободного волеизъявления сторон, ясно и точно определял договоренности сторон о полном прекращении обязательств по выплате действительной стоимости доли. Размер действительной стоимости доли на момент подписания соглашения истцу был известен.  Договор от имени общества подписан генеральным директором ФИО5, которая в силу положений пункта 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ об осуществлении единоличным исполнительным органом руководства текущей деятельностью общества, не могла не знать о данных бухгалтерской отчетности общества и сумме чистых активов общества.

Наряду с изложенным, из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что данный договор исполнялся обществом «Бином – Т» посредством уступки ФИО2 права требования к контрагенту общества, а также перечисления в пользу ФИО2 денежных средств в соответствии с условленным порядком.

Кроме того, решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 22.10.2024 по делу № 2-3155/2024 удовлетворены исковые требования ФИО2 о взыскании 43 025 000 рублей с ООО «СМ Групп», выступающим гарантом по договору независимой гарантии от 03.10.2023, обеспечивающим обязательства ООО «Бином – Т» по договору о расчетах, что также свидетельствует о наличии у ФИО2 права на получение действительной стоимости доли в размере, условленном сторонами, и опровергает суждения истца о недействительности договора о расчетах от 03.10.2023.

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель), в связи с чем поведение истца по подаче иска в рамках настоящего дела спустя год после начала длящегося исполнения обществом договора о расчетах от 03.10.2023 обосновано расценено судом первой инстанции как непоследовательное, нарушающее запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Согласно пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом

Отказ в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих целью причинить вред другим лицам. Следовательно, для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства

Непосредственной целью санкции пункта 2 статьи 10 ГК РФ является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

В судебном заседании представитель ФИО1 выразил позицию о том, что подписание спорного договора с условием о размере причитающейся ФИО2 действительности стоимости доли в обществе в 238 953 493, 18 руб. является злоупотреблением правом со стороны обоих участников соглашения.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих недобросовестность ответчика и злоупотребление правом с его стороны, в материалах дела не содержится, тогда как действия истца как участника общества противоречат поведению ООО «Бином – Т» по предоставлению ФИО2 исполнения в рамках договора о расчетах от 03.10.2023.

Коллегия отмечает, что в настоящем споре истцом по сути ставится вопрос не о недействительности оспариваемой сделки, а о ее экономической целесообразности для него как действующего участника ООО «Бином-Т» в связи с корректировкой в 2024 году  бухгалтерской отчетности за 2022 год и в связи с этим ином расчетном размере  действительной стоимости доли ФИО2

Вместе с тем, в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Следуя приведенной правовой позиции, суд полагает, что выявление участником общества в будущем деловых просчетов, которые не были учтены на стадии подписания оспариваемой сделки, при исполнении обществом сделки на определенных в ней условиях, являются рисками хозяйственной деятельности общества и не свидетельствуют о ее недействительности.

Последующая корректировка бухгалтерской отчетности ООО «Бином-Т» по состоянию на 17.01.2024 на указанные обстоятельства не влияет.

Судебная практика, представленная апеллянтом, основана на иных фактических обстоятельствах и потому коллегией не принимается.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений законодательства не является основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 19.02.2025  по делу №А51-19151/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.


Председательствующий


Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов


Е.Н. Шалаганова