Постановление от 9 апреля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

10 апреля 2026 года Дело № А05-13602/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Экосинтез» представителя ФИО1 (доверенность от 04.06.2024),

рассмотрев 06.04.2026 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Колбина Игоря Викторовича и Мусаева Халида Абдуллаевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2025 по делу № А05-13602/2023,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2023 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Экосинтез», адрес: 163002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением от 29.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В рамках рассмотрения дела конкурсный управляющий ФИО5 18.06.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного между Обществом и ФИО2 договора цессии от 08.07.2022, а 19.06.2024 – с заявлением о признании недействительным заключенного 08.07.2022 между Обществом и ФИО3 договора купли-продажи транспортного средства – автомобиля КО 440-5, VIN <***>, 2013 года выпуска (далее – Автомобиль).

Протокольным определением от 19.05.2025 заявления были объединены судом для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 17.06.2025 заявления конкурсного управляющего были удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.07.2022, применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО3 обязанности возвратить в конкурсную массу Общества Автомобиль. Также признан недействительным договор цессии от 08.07.2022, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества 220 000 руб.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 17.11.2025 оставил определение от 17.06.2025 без изменения.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявлений судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 17.06.2025 и постановление от 17.11.2025 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что судами не была дана оценка доводу о том, что ФИО4, являясь фактическим бенефициаром и лицом, контролирующим Общество, допустила злоупотребление правом.

Податель жалобы полагает, что судами были неверно применены нормы о равноценном встречном исполнении, учитывая, что согласно условиям спорного договора оплата была произведена путем зачета встречных однородных требований.

Податель жалобы не согласен с датой наступления неплатежеспособности Общества, установленной судами, ввиду наличия на указанный период ликвидных активов Общества – подтвержденного судебными актами права требования к ООО «Экоинтегратор» на сумму более 185 000 000 руб.

Кроме того, податель жалобы не согласен с проведенной оценкой рыночной стоимости отчужденного имущества, указывая на то, что экспертом не было оценено техническое состояние отчужденного транспортного средства, а также не принято во внимание, с какой целью приобретался Автомобиль.

В кассационной жалобе ФИО3 просит суд определение от 17.06.2025 и постановление от 17.11.2025 отменить в части удовлетворения заявления в отношении ФИО3

Податель жалобы указывает, что автотранспортное средство выбыло из собственности Общества, ФИО3 были внесены значительные конструктивные изменения в устройство Автомобиля, что свидетельствует о реальности заключенного договора.

Податель жалобы настаивает на отсутствии аффилированности по отношению к Обществу, неосведомленности о наличии у последнего признаков неплатежеспособности.

По мнению подателя жалобы, возврат Автомобиля в конкурсную массу Общества невозможен, ввиду его переоборудования в автобетононасос на базе шасси КамаАЗа.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества просила оставить судебные акты без изменения.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.07.2022 между Обществом и ФИО3 был заключен договор купли-продажи, согласно которому Обществом отчужден спорный Автомобиль за 220 000 руб.

Также между Обществом и ФИО2 был заключен договор цессии от 08.07.2022, согласно условиям которого Общество уступило ФИО2 право требования к ФИО3 по оплате стоимости Автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства от 08.07.2022 в сумме 220 000 руб. Условиями указанного договора был предусмотрен зачет встречных однородных требований: в счет уплаты Обществу 220 000 руб. ФИО2 зачитывает право требования к Обществу на сумму, перечисленную генеральному директору Общества ФИО6 за Общество: 10.01.2020 – 30 000 руб., 17.02.2020 – 100 000 руб. и 11 .02.2020 – 100 000 руб.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи и цессии являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с заявлениями о признании сделок недействительными и примении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, рассмотрев обособленный спор, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договора купли-продажи от 08.07.2022 и договора цессии от 08.07.2022 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признал оспариваемые договоры недействительными по данным основаниям.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые договоры заключены 08.07.2022, то есть в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) (24.11.2023), таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды выяснили, что в период заключения договоров у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые впоследствии исполнены не были, в связи с чем вытекающие из них требования включены в реестр требований кредиторов, что по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 подтверждает факт неплатежеспособности Общества в период совершения оспариваемых сделок.

Установленная судами аффилированность ФИО2 по отношению к Обществу ответчиками не опровергнута.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор цессии был совершен без встречного исполнения. Довод

ФИО2 о зачете встречных требований судом был отклонен ввиду того, что денежные средства в счет предоставления займа ФИО2 перечислял лично ФИО6, который, в свою очередь, должен был их внести на счет Общества. Материалами дела подтверждается перечисление 245 000 руб. ФИО6, однако из представленных документов не следует, что указанные суммы были предоставлены в качестве займа Обществу. Доказательств перечисления указанных средств на счет Общества суду не представлено.

Вывод судов о неравноценном встречном предоставлении и существенном занижении цены по договору купли-продажи сделан с учетом результатов судебной экспертизы, в соответствии с которыми рыночная цена спорного Автомобиля на дату совершения сделки с учетом недостатков, указанных в справке индивидуального предпринимателя ФИО7 от 02.08.2024, определена в размере 1 390 000 руб., без учета недостатков – 1 952 000 руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, каких-либо противоречий не содержит.

Вопреки доводам жалобы о том, что судами не приняты во внимание документы, подтверждающие техническое состояние Автомобиля, суды правомерно критически отнеслись к представленной справке от 02.08.2024, поскольку данный документ составлен значительно позднее заключения оспариваемого договора, факт ремонта двигателя внутреннего сгорания поставлен под сомнение с учетом совершения сделки в г. Архангельске и постановки Автомобиля на учет в Чеченской Республике.

Учитывая установленную экспертом стоимость 1 952 000 руб., при определенной сторонами цене 220 000 руб. недостатки Автомобиля должны быть существенными. Между тем договор купли-продажи подписан сторонами без замечаний и возражений по качественным характеристикам Автомобиля, о наличии каких-либо неисправностей или существенных дефектов сторонами не указано.

ФИО3 не раскрыл обстоятельств формирования цены Автомобиля применительно к его техническому состоянию, не подтвердив неудовлетворительное техническое состояние допустимыми и относимыми доказательствами.

Проверяя критерий причинения вреда имущественным правам кредиторов должника заключением договора от 08.07.2022, суды пришли к выводу о том, что ФИО3, действуя разумно, добросовестно и проявляя требуемую от него осмотрительность, знал или должен был знать о противоправном характере заключения договора ввиду кратного занижения цены его продажи.

Исходя из изложенного, проанализировав условия договора купли-продажи, приняв во внимание экспертную оценку и недоказанность сторонами сделки иной стоимости Автомобиля, признав, что данный договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, констатировав, что спорный автомобиль продан по заниженной стоимости, суды пришли к верному выводу о том, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества, чего не мог не осознавать ФИО3 как лицо, приобретшее ликвидный дорогостоящий актив Общества по цене, существенно (кратно) отклоняющейся от его реальной рыночной стоимости.

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств, учитывая, что оспариваемый договор купли-продажи и договор цессии заключены на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, при этом в результате проведенной цепочки сделок (купля-продажа и цессия) Общество лишилось как транспортного средства, так и встречного исполнения по договору купли-продажи, что привело к нарушению прав кредиторов Общества, суды обоснованно признали доказанным наличие необходимой совокупности обстоятельств, указывающих на недействительность сделок по заявленному основанию, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие их или свидетельствующие об ином, в материалы дела ответчиками представлены не были.

Последствия недействительности сделок верно применены судами в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО3 о фактической невозможности передать спорный Автомобиль в конкурсную массу Общества ввиду внесения в него конструктивных изменений были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены по причине недоказанности.

Таким образом, при принятии решения об удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационных жалоб судом относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2025 по делу № А05-13602/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

М.В. Трохова