Решение от 16 февраля 2024 г. по делу № А40-198512/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-198512/23-58-1491

«16» февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.01.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.02.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "БРЮТ" (105062, <...>, ЭТАЖ 1, ПОМ. II, КОМН. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2019, ИНН: <***>) о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 29.05.2023г.), ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 29.05.2023г.), представитель ответчика – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2024г.),

Установил:

определением от 22.08.2023 г. принято к производству исковое заявление ФИО5 к ответчику ООО «ТЕХНО-ПРОЕКТ» о взыскании действительной стоимости доли.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, бывшего бухгалтера общества ФИО6.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из названной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Учитывая, что судебный акт по данному делу не может непосредственно повлиять на права и обязанности ФИО6 по отношению к одной из сторон спора, оснований для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеется.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "БРЮТ" (105062, <...>, ЭТАЖ 1, ПОМ. II, КОМН. 6, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2019.

ФИО1 являлась участником Общества с долей в размере 25% уставного капитала.

24.01.2023 ФИО1 вышла из состава участников Общества.

Исходя из п. 5.2 Устава, Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать с его согласия в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

02.05.2023 Ответчик произвел оплату действительной стоимости доли в размере 1 031 000 руб.

Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, Истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяется в соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Действующее законодательство предусматривает расчет действительной стоимости доли участника общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий получению обществом заявления о выходе участника из общества.

С учетом данных отчетности за 2022, размещенной в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО), действительная стоимость доли Истца (25% доли в уставном капитале) в ООО " БРЮТ ", рассчитанная в соответствии со ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», составляет 3 719 000 руб.

Истцом заявлено ходатайство о назначении оценочной экспертизы.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости назначения экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

При этом в силу ст. 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усмотрел оснований для проведения экспертизы, поскольку в рассматриваемом деле назначение экспертизы не влияет на возможность установления юридически значимых обстоятельств для разрешения спора по существу при помощи специальных познаний, расчет действительной стоимости произведен по формуле, определенной Законом об ООО, и с учетом характера и предмета иска подлежит оценке наряду с иными доказательствами, представленными сторонами в обоснование своих требований и возражений.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что у нового директора имеются сомнения в достоверности бухгалтерской отчетности, выплата произведена на основании заключения специалиста.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества, то есть не в соответствии с бухгалтерской отчетностью, а на ее основе, что позволяет истцу требовать оплату стоимости чистых активов, которые не могут быть меньше, чем указано в бухгалтерской отчетности.

Предполагается, что сведения, содержащиеся в налоговой декларации и бухгалтерской отчетности, достоверны. Данные бухгалтерской налоговой отчетности являются достоверными, если не доказано, что сведения, содержащиеся в этих документах, неполны, недостоверны и (или) противоречивы. Отчетность Общества проверена и принята налоговым органом без замечаний.

Согласно п. 2 ст. 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке оценки стоимости чистых активов обществ (утв. Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003).

Минфин России в своих разъяснениях также неоднократно указывал на то, что общества с ограниченной ответственностью, при отсутствии иных нормативных актов, вправе использовать данный Порядок в целях оценки стоимости чистых активов (Письма Минфина России от 27.01.2010 N 03-02-07/1-27, от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791, от 17.12.2008 N 03-03-06/1/696 и от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737).

Ответчиком не мотивировано, почему данный способ определения стоимости доли истца является ненадлежащим, не доказано, что расчет выполнен истцом неверно. Кроме того, представленное в материалы дела заключение специалиста, на котором ответчик обосновывает стоимость доли, определяет ее рыночную стоимость, а не действительную.

Фактически действия ответчика направлены на занижение стоимости чистых активов общества в целях уменьшения подлежащей выплате суммы стоимости доли истца.

Поскольку ответчик отсутствие у истца права на выплату действительной стоимости доли не доказал, сведений о выплате истцу действительной стоимости доли в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Проверив представленный истцом расчет действительной стоимости доли, суд находит его обоснованным, расчет произведен в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из фактических обстоятельств дела и на основе представленной бухгалтерской документации общества, с учетом произведенной оплаты, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 38 110 руб. 68 коп.

Расчет проверен судом, признан обоснованным и арифметически верным. При таких обстоятельствах, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства ООО "БРЮТ" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6.

Отказать в удовлетворении ходатайств ФИО1, ООО "БРЮТ" о назначении судебной оценочной экспертизы.

Взыскать с ООО "БРЮТ" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 2.688.000 (два миллиона шестьсот восемьдесят восемь тысяч) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 38.110 (тридцать восемь тысяч сто десять) руб. 68 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 36.723 (тридцать шесть тысяч семьсот двадцать три) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура