Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А32-2326/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-2326/2024
город Ростов-на-Дону
24 октября 2024 года
15АП-14808/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, ФИО5

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

в отсутствие участвующих в деле лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 по делу № А32-2326/2024

по иску ФИО1

к ФИО2

об уменьшении покупной стоимости доли в уставном каптале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об уменьшении покупной стоимости доли в уставном каптале общества с ограниченной ответсвенностью «Фенрир» (далее - ООО «Фенрир»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец указывает, что после заключения договора ФИО1 узнала о наличии непогашенных долговых обязательств по арендной плате ООО «Фенрир», образовавшихся до заключения договора между сторонами, о которых ФИО2 умалчивал. При заключении договора, ФИО1 исходила из принципа добросовестности действий сторон. Наличие у ООО «Фенрир» непогашенных долговых обязательств на момент заключения сделки повлияло бы на определяемую сторонами цену договора. Таким образом, сокрытие ФИО2 факта наличия долговых обязательств не может быть признано несущественным обстоятельством, поскольку оказывает прямое влияние на цену договора, которая в силу положений статьи 432 гражданского кодекса Российской Федерации, является существенным условием договора, по которому должно быть достигнуто соглашение между сторонами.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 по делу № А32-2326/2024 без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) 23.06.2023 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Фенрир», номинальной стоимостью 10 000 руб., которая оценена сторонами в размере 1 000 000 руб. (пункт 4. договора).

Договор купли-продажи доли удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО3 ФИО4.

В соответствии с пунктом 5.1. договора, расчет между сторонами должен был быть произведен не позднее 23.06.2023.

Факт осуществления полного расчета по договору подтверждается распиской от 23.06.2023 о получении денежных средств, данный факт сторонами не оспаривается.

В обоснование заявленного требования ФИО1 указала, что после совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества «Фенрир», в адрес общества поступили два счета на оплату от Филиала Компании ООО «Незорал ЛТД» - № 376 и № 377 от 13.09.2023, на общую сумму 165 943,55 руб., в назначении платежа было указано на доплату арендной платы.

По мнению ФИО1, не указание ФИО2 на наличие задолженности перед контрагентами на сумму 165 943,55 руб. повлияло на заведомо не выгодную для ФИО1 определенную договором стоимость купли-продажи, в связи с чем, ФИО1 обратилась с исковым заявлением об уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фенрир» на 165 943,55 руб.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Суд первой инстанции посчитал, что указанные истцом обстоятельства не могут быть признаны существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и не могут являться основанием для изменения договоров, заключенных между сторонами.

Согласно условиям договоров цена определена сторонами в пункте 4 договора.

Более того, согласно пункту 6 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В соответствии с пунктами 7 договора стороны заверяют, что заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

Истец, подписав с ответчиком договор купли-продажи, выразил свое согласие со всеми его условиями.

Применение положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Все указанные в данной норме условия должны соблюдаться одновременно. Бремя доказывания их соблюдения лежит на лице, требующем расторжения или изменения договора.

Изменение обстоятельств должно носить такой характер, что причины таких изменений не могли быть преодолены истцом. При этом необходимо учитывать возможность у истца преодолеть возникшие обстоятельства за счет использования экономически обоснованных и разумных мер.

Оценка судами названных обстоятельств и представленных сторонами доказательств производится по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в суд с иском, именно истец должен доказать наличие совокупности предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для изменения по решению суда договорных отношений, в том числе наличие причинно-следственной связи.

В данном случае, заключая договор купли-продажи, истец имел возможность их исполнить надлежащим образом, получив информацию о финансовом положении общества.

Сам по себе факт наличия задолженности у общества перед третьими лицами, не является безусловным основанием для удовлетворения заявленного требования, поскольку истцом в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не предоставлено доказательств, свидетельствующих о невозможности получения информации о финансовом положении общества, ввиду его сокрытия продавцом.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая, что на момент совершения сделки по приобретению доли в уставном капитале общества, истец не был лишен возможности проверки финансового состояния общества, доказательств того, что данные действия были осуществлены истцом до момента заключения договора, материалы дела также не содержат, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вышеизложенные выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества («продажа бизнеса»).

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

Отклоняя доводы истца о необходимости уменьшения покупной цены отчужденной ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фенрир», суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в дело не представлено доказательств, подтверждающих, что ФИО2, как продавец по сделке, умышленно скрыл при заключении сделки какие-либо сведения от покупателя.

В данном случае истец и ответчик на основании свободного волеизъявления согласовали цену отчуждаемой доли – 1 000 000 руб. При этом истец не назвал заверение или гарантию, нарушенные продавцом.

Из материалов дела не следует, что истец пытался получить какую-либо информацию либо документы о финансовом положении и обязательствах ООО «Фенрир».

В материалы дела не представлено доказательств того, что истцу создавались препятствия в получении информации и документов о деятельности общества или была предоставлена недостоверная информация. Также ничем не подтверждается умышленное создание со стороны продавца ложного представления у покупателя об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (ввода в заблуждения), ввиду чего доводы истца о сокрытии ответчиком долговых обязательств общества подлежат отклонению.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований и апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 по делу № А32-2326/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий П.В. Шапкин


Судьи Ю.И. Баранова


ФИО5