Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А33-3716/2025

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-3716/2025
г. Красноярск
01 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         01 октября 2025 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Петровской О.В.,

судей:  Мантурова В.С., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца - ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 10.02.2023, диплом, паспорт,

при участии в судебном заседании в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда: от ответчика - публичного акционерного общества «Горно-металлургической компании «Норильский Никель»: ФИО3, представителя по доверенности от 12.02.2025 №КП-09/03, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 02 июня 2025 года по делу № А33-3716/2025,

установил:

в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>, далее – истец) к публичному акционерному обществу «ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик, ПАО «ГМК «Норильский никель») о взыскании дивидендов, начисленных на акции ПАО «ГМК «Норильский никель» за 9 месяцев 2023 года, в размере 290 663,45 руб. (открытие списка реестра акционеров – 26.12.2023).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2024 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда города Москвы, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2025 дело № А40-276156/24-158-930 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края. Делу присвоен номер А33-3716/2025.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.02.2025 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02 июня 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что суд первой инстанции неверно дал квалификацию применяемым правоотношениям, установив, что отношения по выплате дивидендов относятся к наследственным отношениям, что дивиденды фактически относятся к наследственной массе. Считает, что до даты закрытия реестра правообладателей акционеров – 26.12.2023 режим общей долевой собственности на ценные бумаги прекращен 30.10.2023 и единственным правообладателем стала истец на основании судебного акта - определения Абаканского городского суда Республики Хакасия по гражданскому делу №2-6136/2023 об утверждении мирового соглашения от 30.10.2023, вступившего в законную силу 30.10.2023. По мнению истца, вывод суда о том, что определением Абаканского городского суда по делу № 2-6136/2023 об утверждении мирового соглашения от 30.10.2023 не рассматривался вопрос о разделе дивидендов - не основан на фактических обстоятельствах, так как на момент раздела наследственного имущества дивиденды по ценным бумагам не были начислены, а значит и не могли быть предметом раздела наследственного имущества.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание с учетом отложения назначено на 22.09.2025.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на  официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а  также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу с дополнениями ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным. Указывает на то, что истец не являлся правообладателем акций на момент закрытия реестра акционеров, права нового владельца акций возникают только с момента внесения соответствующей приходной записи на его лицевой счет, на дату закрытия реестра акционеров истец в установленном законом порядке не был зарегистрирован в реестре акционеров ответчика как владелец акций, соответственно не имел права на получение дивидендов. Полагает, что закон прямо связывает факт внесения записи в реестр и возникновение имущественных прав на бездокументарные ценные бумаги, в связи с чем истец стал правообладателем акций ответчика лишь 15.01.2024, то есть после закрытия реестра акционеров (26.12.2023). По мнению ответчика, дивиденды по ценным бумагам являются наследственным имуществом, дивиденды, начисленные на акции ФИО7, находятся в общей долевой собственности, к дате закрытия реестра акционеров (26.12.2023) акции ФИО7 находились в общей долевой собственности наследников, то, соответственно, следующие за акциями имущественные права на получение дивидендов также перешли к наследникам в общую долевую собственность. Указывает на то, что право на единоличное владение акциями перешло к истцу только в январе 2024 года, а вопрос распределения дивидендов в мировом соглашении, утвержденном Абаканским городским судом, сторонами не разрешен, то, соответственно, соглашение о выделе долей в праве на дивиденды наследниками не достигнуто, следовательно, регистратор не имел самостоятельной возможности рассчитать размер дивидендов, подлежащих выплате, пропорционально размеру акций (в связи с их неравенством по отношению к количеству долей).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

01.02.2023 истцу - ФИО1 наряду с ФИО5 и ФИО6 после смерти наследодателя - ФИО7 в порядке наследования перешли 365 обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» (ОГРН <***>) с государственным регистрационным номером 10-01-4015-F номиналом 1,00 руб., стоимостью  5 553 540,00 руб. (далее - акции).

Свидетельствами о праве на наследство по закону от 04.09.2023 № 19АА0851426 удостоверен факт наследования ФИО1 в 2/3 долях на акции в праве общей долевой собственности.

Свидетельствами о праве на наследство по закону от 29.08.2023 № 19АА0851300 и № 19АА0851286 подтверждено возникновение права общей долевой собственности ФИО5 и ФИО6 в 1/6 доле на акции.

10.10.2023 в Абаканский городской суд Республики Хакасия ФИО1 подано исковое заявление к ФИО5 и ФИО6 о разделе наследственного имущества, в том числе спорных акций.

30.10.2023 Абаканским городским судом Республики Хакасия вынесено определение по делу № 2-6136/2023 об утверждении мирового соглашения. Акции (365 шт.) ПАО «ГМК «Норильский никель» выделены в единоличную собственность Стороне 1.

Истцом представлены чеки ПАО Сбербанк о произведенных ФИО1 выплатах по мировому соглашению в пользу ФИО5 и ФИО6

03.11.2023 ФИО1 обратилась в АО «НРК P.O.СТ.» (Регистратор) с требованием о внесении записи о праве собственности ФИО1 на спорные акции на основании определения Абаканского городского суда Республики Хакасия от 30.10.2023 по делу № 2-6136/2023 об утверждении мирового соглашения в реестр владельцев ценных бумаг

09.11.2023 уведомлением № РОСТ23-139297 Регистратор отказал ФИО1 во внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг в отсутствие в определении Абаканского городского суда от 30.10.2023 по делу № 2-6136/2023 об утверждении мирового соглашения идентификационных данных о лице, на лицевой счет которого необходимо зачислить спорные акции.

07.12.2023 внеочередное общее собрание акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» приняло решение о выплате дивидендов за 9 месяцев 2023 года. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется 26.12.2023.

19.12.2023 Абаканским городским судом Республики Хакасия вынесено определение о разъяснении определения Абаканского городского суда Республики Хакасия от 30.10.2023 по делу № 2-6136/2023 об утверждении мирового соглашения, согласно которому «Стороной 1» в утвержденном ранее мировом соглашении является ФИО1

26.12.2023 ПАО «ГМК «Норильский никель» составлен список лиц, имеющих право на получение дивидендов за девять месяцев 2023 года. 26.12.2023 реестр закрыт.

При таких обстоятельствах, поскольку на дату закрытия реестра ФИО1 в установленном порядке не была зарегистрирована в реестре акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» как владелец спорных акций, дивиденды ФИО1 не выплачивались ввиду отсутствия правовых оснований для их выплаты.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с частью 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

В силу части 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (часть 7 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

По смыслу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации акции в бездокументарной форме по своей правовой природе относятся к имущественным правам и являются объектами гражданских прав.

Пунктом 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного свидетельства о праве на наследство (ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Переход прав на бездокументарные ценные бумаги при реализации таких ценных бумаг в случае обращения на них взыскания оформляется на основании распоряжения лица, уполномоченного на реализацию имущества правообладателя.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

По общему правилу при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников. К общей собственности наследников на наследственное имущество применяются положения главы 16 настоящего Кодекса об общей долевой собственности с учетом правил статей 1165 - 1170 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 252 и пунктом 1 статьи 1165 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Определением Абаканского городского суда Республики Хакасия 30.10.2023 по делу № 2-6136/2023 утверждено мировое соглашение, которым осуществлен раздел наследственной массы, в том числе за ФИО1 признано право собственности на 365 обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель».

19.12.2023 Абаканским городским судом Республики Хакасия вынесено определение о разъяснении определения Абаканского городского суда Республики Хакасия от 30.10.2023 по делу № 2-6136/2023 об утверждении мирового соглашения, согласно которому «Стороной 1» в утвержденном ранее мировом соглашении является ФИО1

Согласно пояснениям Регистратора и имеющейся в деле переписке ценные бумаги (обыкновенные именные акции) ПАО «ГМК «Норильский никель» в количестве 365 штук зачислены Регистратором на лицевой счет ФИО1 15.01.2024.

Основанием для зачисления послужили свидетельство о праве на наследство по закону № 19/6-н/19-2023-9-1261 от 04.09.2023, определение Абаканского городского суда по делу № 2-6136/2023 об утверждении мирового соглашения от 30.10.2023, определение Абаканского городского суда по делу № 2-6136/2023 о разъяснении определения от 19.12.2023.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса Российской Федерации не следует иное (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах владение обыкновенными акциями общества предоставляет ее владельцу право на получение дивидендов.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, связанные с владением акциями общества, в том числе право на получение дивидендов, и он приобретает статус акционера.

С учетом изложенного акции общества, а также имущественные права по данным акциям (право требовать выплаты объявленных дивидендов) принадлежат наследникам со дня открытия наследства, и они с этого момента вправе требовать выплаты начисленных по ним дивидендов (статья 1110, пункт 1 статьи 1114, пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная правовая позиция также отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685 по делу № А07-10144/2011.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец получила в собственность 365 обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» в результате универсального правопреемства при наследовании с учетом раздела наследственной массы мировым соглашением, утвержденным определением Абаканского городского суда Республики Хакасия 30.10.2023 по делу № 2-6136/2023, одновременно и право требовать выплаты дивидендов по ним в порядке статьи 42 Закона об акционерных обществах возникло у истца с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя – с 01.02.2023 (пункт 1 статьи 1112, пункт 1 статьи 1114, пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам ответчика, наследник вправе предъявить требование о получении дивидендов независимо от регистрации наследником прав на акции в реестре акционеров со дня открытия наследства. Соответственно, с этого момента право акционера на получение денежных средств на основании принятого в установленном порядке решения о выплате дивидендов становится обычным обязательственным (имущественным) правом, которым акционер обладает по отношению к акционерному обществу. Как следствие, это имущественное право наследуется в общем порядке независимо от внесения записей в реестр акционеров.

Согласно положениям пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как следствие, в силу такого специального правила внесение записи в реестр акционеров не является обязательным условием приобретения наследником прав участника общества. Такие права возникают у него при условии вступления в права наследования (получение свидетельства о праве на наследство).

Таким образом, вопреки доводам ответчика, отдельное разрешение вопроса о разделе дивидендов не требуется.

В силу части 7 статьи 42 Закона об акционерных обществах дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах владение обыкновенными акциями общества предоставляет ее владельцу право на получение дивидендов.

Поскольку истец в период с 01.02.2023 признается владельцем спорных акций (с учетом мирового соглашения, утвержденного определением Абаканского городского суда Республики Хакасия 30.10.2023 по делу № 2-6136/2023 – единоличным владельцем), то с указанной даты ей подлежат начислению дивиденды на акции.

При этом лицами, участвующими в деле, не оспаривается отсутствие притязаний иных наследников по отношению к дивидендам на акции, признанные собственностью истца.

В силу пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с неразрешением вопроса о разделе дивидендов признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При указанных выше обстоятельствах Третий арбитражный апелляционный суд на основании частей 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований. 

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела (исковые требований удовлетворены), расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 19 533 руб. и расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 июня 2025 года по делу № А33-3716/2025 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с публичного акционерного общества «ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 290 663 руб. 45 коп. дивидендов, начисленных на акции публичного акционерного общества «ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» за 9 месяцев 2023 года, 19 533 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, 10 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.


Председательствующий


О.В. Петровская

Судьи:


В.С. Мантуров


Ю.В. Хабибулина