Постановление от 23 июня 2023 г. по делу № А40-217433/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-31896/2023

Дело № А40-217433/22
г. Москва
23 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н

при ведении протокола судебного заседания

секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда г.Москвы от 27 марта 2023 года по делу №А40-217433/22 по иску ФИО2 к 1.АО "ЭКСТРАКТ-ФИЛИ", 2.АО "ЦЕНТР-Т" о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 04.10.2022;

от ответчиков:

1.АО "ЭКСТРАКТ-ФИЛИ" – ФИО4 по доверенности от 30.01.2023;

2.АО "ЦЕНТР-Т" – не явился, извещен;



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "ЭКСТРАКТ-ФИЛИ", АО "ЦЕНТР-Т" о признании сделки в рамках договора, заключенного между АО «Центр-Т» и АО «Экстракт-Фили» от 08.08.2015 № Э-Ф-Цт/08-15, недействительной, применении последствий признания недействительной сделки по договору № Э-ФЦт/08-15 от 08.08.2015, обязав АО «Экстракт-Фили» вернуть АО «Центр-Т» полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 марта 2023 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить требования ФИО2, признав сделку между АО «Экстракт-Фили» и АО «Центр-Т» в рамках Договора от 08.08.2015 № Э-Ф-Цт/08- 15 недействительной.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Ответчик АО "ЭКСТРАКТ-ФИЛИ" возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Ответчик АО "ЦЕНТР-Т" не представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Между АО «Центр-Т» (Покупатель) и АО «Экстракт-Фили» (Продавец) был заключен договор купли-продажи № Э-Ф-Цт/08¬15 от 08.08.2015 (далее – Договор). Предметом договора является купля-продажа материалов (далее – Товара), которые Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и на условиях, установленных договором.

Подписантом Договора со стороны АО «Центр-Т» выступал генеральный директор ФИО5, со стороны АО «Экстракт-Фили» – генеральный директор ФИО6.

Согласно пункту 2.2. Договора Покупатель осуществляет оплату Товара не позднее 60 дней со дня подписания Договора. АО «Центр-Т» осуществило оплату в общей сумме 196 500 000 руб. двумя платежами: 22.09.2015 и 24.09.2015, то есть – своевременно.

Согласно пункту 3.3. Договора передача Товара осуществляется в течение 90 календарных дней от даты подписания Спецификации к Договору и оформляется товарной накладной. Универсальный передаточный документ (УПД) содержит реквизиты товарной накладной и может использоваться как первичный учетный документ для оформления операции по отгрузке товарно-материальных ценностей (Письмо ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@). Поставка Товара на сумму 196 500 000 руб. согласно УПД № 11304 осуществлена 30.09.2015.

Согласно Уставу АО «Центр-Т», утвержденному протоколом внеочередного общего собрания акционеров 20.12.2018, акционеры Общества имеют право оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК РФ, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок.

С 29.09.2014 по настоящее время ФИО2 является владельцем 50% акций АО «Центр-Т».

Как указывает истец в обоснование иска, что, поскольку основным видом деятельности АО «Центр-Т» является покупка и продажа собственного недвижимого имущества (код по ОКВЭД 68.10). Спецификацией к спорному договору предусмотрена поставка нефтегазпроводных труб. Очевидно, что приобретение данного товара не соответствует уставным целям и видам деятельности АО «Центр-Т», и необходимость его приобретения не установлена.

Истец пояснил, что о нереальности сделки свидетельствует тот факт, что на протяжении длительного периода АО «Центр-Т» не обращалось с требованием о поставке товара или расторжения договора купли-продажи и взыскании с должника неосновательного обогащения (тем самым, предоставлявших отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок). Такие действия не могут быть объяснены с точки зрения цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.

Кроме того, в результате проведенной инвентаризации установлено непоступление и отсутствие товара на складе АО «Центр-Т», однако, денежные средства в размере 196 500 000 руб. переведены на расчетный счет АО «Экстракт-Фили». То есть АО «ЦентрТ» в результате сделки лишилось значительной части своего имущества (в виде денежных средств), тем самым были нарушены права и охраняемые законом интересы его акционеров.

Учитывая изложенное, Истец считает, что вышеуказанная сделка заключена не в интересах Общества и нарушает его права как акционера, следовательно, подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Каких-либо доказательств, прямых или косвенных, свидетельствующих о мнимости указанной сделки, суду предоставлено не было, что правомерно не позволило суду усомниться в реальности совершенной сделки и считать перешедшим бремя доказывания на ответчика.

Суд учел, что как в момент подписания Договора, так и в настоящее время, генеральным директором Общества является АО «ЦЕНТР-Т» является ФИО5. При этом, о наличии в действиях генерального директора недобросовестных действий, истцом, в рамках рассмотрения дела, не заявлялось.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Каких-либо обстоятельств, указывающих на то, что договор купли-продажи № Э-Ф-Цт/08-15 от 08.08.2015 заключен на явно невыгодных для ответчика АО «ЦЕНТР-Т» условиях либо наличия у сторон умысла ущемить интересы АО «ЦЕНТР-Т», истцом не указано, доказательств в материалы дела не представлено.

На отсутствие нарушения значимых интересов истца, требующих судебной защиты, косвенно указывает не истребование им каких-либо последствий недействительности сделки.

По смыслу статьи 10 ГК РФ для квалификации действия участников сделки в качестве злоупотребления правом необходимо установление наличия умысла на совершение действий исключительно с целью причинения вреда третьим лицам, причем всех сторон анализируемой сделки. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом, исходя из ст. 10 ГК РФ (презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений) и общего принципа доказывания в арбитражном процессе (ст. 65 АПК РФ), лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного (в анализируемом случае - умысла в отношении целевой направленности сделки должника) лежит на лице, заявляющем о возможности применения к спорным отношениям ст. 10 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308- ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014).

Довод истца о допущенном сторонами оспариваемого договора злоупотребления правом не обоснованно ссылками на конкретные доказательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В материалы дела представлены доказательства в опровержение доводов заявителя.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 марта 2023 года по делу №А40-217433/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья В.Р. Валиев


Судьи: О.О. Петрова


Е.Н. Янина