Решение от 17 августа 2025 г. по делу № А79-8528/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8528/2024
г. Чебоксары
18 августа 2025 года
Резолютивная часть решения вынесена 08.08.2025

Полный текст решения изготовлен 18.08.20205

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Центр детского тенниса», ОГРН: <***>, ИНН: <***>,  428012, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. С. Ислюкова д. 17, пом. 5,

к ФИО1, ИНН <***>, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

ФИО2, ИНН <***>, г. Чебоксары, Чувашская Республика, о признании права

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, г. Чебоксары, Чувашская Республика; ФИО4, г. Чебоксары, Чувашская Республика; ФИО5, г. Чебоксары, Чувашская Республика; финансового управляющего ФИО2 – ФИО6, г. Чебоксары, ул.8-я Южная, д. 19, Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, ФИО7, г. Чебоксары, ФИО8, г. Цивильск, Чувашская Республика, ФИО9, г. Чебоксары, Управления Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Чувашской Республике, Урмарского Районного отделения службы судебных приставов по Чувашской Республике.

при участии от истца: ФИО10 –руководителя, ФИО11- доверенность от 30.10.2023 (сроком действия 3 года),

от ответчика: ФИО2, ФИО12- доверенность 21 АА 1550922 от 09.01.2023 (сроком действия 10 лет),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр детского тенниса» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>  (далее ООО «Центр детского тенниса», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, ИНН <***>, ФИО2, ИНН <***> (далее ФИО1, ФИО2, ответчики) о признании права на долю в уставном капитале ООО «Центр детского тенниса» в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.. Доводы мотивированы положениями статьи 8.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями устава ООО «Центр детского тенниса», а также обстоятельствами, установленными решениями Арбитражного суда Чувашской Республики по делам № А79-2258/2016, № А79-14553/2018.

Определением от 01.10.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, финансового управляющего ФИО2 – ФИО6, определением от 30.10.2024 - Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республики, определением от 13.02.2025 - ФИО7, ФИО8, ФИО9, Управление Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Чувашской Республике (далее ФНС России по ЧР), Урмарское районное отделение службы судебных приставов по Чувашской Республике.

В последующем истцом было заявлено об уточнении предмета требований в редакции от 06.02.20025, которым Общество просило суд признать ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Центр детского тенниса» с 01.02.2016, признать право собственности ООО «Центр детского тенниса» на долю в уставном капитале Общества в размере 33. 3%, номинальной стоимостью 10 000 руб..

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. В связи с чем все заявленные изменения требований судом были приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда представители истца требования подержали, просили признать ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Центр детского тенниса» с 01.02.2016, ссылаясь на получение Обществом 01.02.2016 нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества от 25.01.201 от участника общества «Центр детского тенниса» ФИО2, а также положения пункта 1 статьи 26, пункта 5.1 статьи 23 Закона об обществах, пункта 5.1 устава ООО «Центр детского тенниса». Как заявляют представители истца, ФИО2 с 01.02.2016 перестал быть участником Общества, а его доля в уставном капитале общества в размере 33,3% перешла самому обществу в силу прямого указания Закона об обществах. Однако, изменения в ЕГРЮЛ в отношении доли, раньше принадлежавшей ФИО2, внесены не были по причине ограничений, наложенных как ФНС России по ЧР, так и судебными приставами-исполнителями в обеспечение исполнения обязательств ФИО2 перед различными кредиторами и бюджетом в том числе, в связи с чем данная доля по-прежнему числится в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) за ФИО2. Полагают, что срок исковой давности не пропущен.

Ответчик ФИО2, его представитель требования не признали, указывая, что ФИО2 не является надлежащим ответчиком, заявили о пропуске истцом срока давности, учитывая, что заявление ФИО2 о выходе его как участника из ООО «Центр детского тенниса» датировано 25.01.2016, тогда как настоящий иск предъявлен в сентябре 2024. Полагают, что истец преследует иные цели, чем те, что заявлены в предмете требований искового заявления.

Ответчик ФИО1 на судебное заседание не явилась, ранее просила в иске отказать, направив в суд заявление от 25.12.2024 о применении судом срока давности

Третьи лица на явились, Управление ФНС представило пояснения от 11.11.2024, просило разрешить спор без участия представителя

Финансовый управляющий ФИО2 направил в суд ходатайство от 25.12.2024 о рассмотрении требований без его участия

Учитывая, что лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте арбитражного суда, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Заслушав доводы представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Центр детского тенниса» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 05.03.2009.

Как было установлено судом в ходе рассмотрения арбитражного дела № А79-2258/2016 по оспариванию решений внеочередного общего собрания участников ООО «Центр детского тенниса», результаты проведения которого оформлены протоколом от 10.03.2016, участниками ООО «Центр детского тенниса» являлись ФИО2 (размер доли 33,3%), ФИО10 (размер доли 66,7%).

Также судом установлено, что нотариально удостоверенное заявление участника ООО «Центр детского тенниса» ФИО2 21 АА 0709090 от 25.01.2015 о выходе из общества с ограниченной ответственностью, было вручено директору ООО «Центр детского тенниса».

Суд, ссылаясь на положения статьи 26 Закона об обществах, принял довод ФИО2 о том, что участник общества вправе реализовать свое право на выход из общества и при наличии ареста на долю в уставном капитале общества, отклонив тем самым ссылки на обеспечительные меры, принятые на основании определений Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.06.2015 по делу №А79-4879/2015, а также Урмарского районного суда Чувашской Республики от 16.07.2015

В рамках дела № А79-2258/2016 суд пришел к выводу о том, что на дату принятия оспариваемого решения 10.03.2016 в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах ФИО2 утратил статус участника ООО «Центр детского тенниса», удовлетворив его требования в полном объеме.

Заявление о выходе из общества является односторонней преобразовательной распорядительной сделкой (статья 153, пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса; Закона об обществах), поскольку правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149 по делу № А40-126230/2013).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта «б» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.10.2021 по делу № А79-14553/2018 были удовлетворены требования ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли на основании положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Закона об обществах и мотивированные неисполнением ООО «Центр детского тенниса» обязанности по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом ФИО2 из Общества.

Судами двух инстанций было установлено, что 01.02.2016 ФИО2 подал в Общество заявление о выходе из состава участников, соответственно, согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. В пункте 5.2 устава ООО «Центр детского тенниса» закреплено, что действительная стоимость доли должна быть выплачена вышедшему участнику в течение трех месяцев с момента получения заявления обществом.

Поскольку праву участника на выход из общества корреспондирует его обязанность выплатить действительную стоимость доли, суды в рамках дела А79- 14553/2018 признали правомерным требование ФИО2 о взыскании с ООО «Центр детского тенниса» действительной стоимости доли в размере 2 887 110 руб.. Также судами было подтверждено право ФИО2 требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, и с учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство по выплате действительной стоимости доли ООО «Центр детского тенниса» обязано было исполнить, не позднее 04.05.2016, в связи с чем признали обоснованным взыскание с Общества в пользу вышедшего участника процентов за период с 05.05.2016 по 21.10.2021 в сумме 1 133 573 руб. 39 коп. .

В части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиками.

Оценив представленные суду документы, в том числе, поступившие от Управления ФНС России по ЧР, суд пришел к выводу о том, что судами в рамках дел № А79-2258/2016 и № А79-14553/2018 была дана оценка нотариально оформленному заявлению участника ООО «Центр детского тенниса» ФИО2 от 25.01.2016 о выходе из состава участников Общества, установлены правовые последствия получения Обществом указанного заявления и т.д.и т.п., тем самым внесена правовая определенность относительно признания ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Центр детского тенниса» с 01.02.2016 ( в редакции действовавшего на тот момент корпоративного законодательства).

Судебные акты № А79-2258/2016 и № А79-14553/2018 вступили в законную силу, исполнены в установленном порядке, имеют в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для лиц, участвовавших в рассмотрении указанных дела, в связи с чем оснований дублировать ранее высказанные позиции судов о признании ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Центр детского тенниса» с 01.02.2016 еще и в рамках настоящего дела оснований не имеется.

Что касается второго требования о признании право собственности ООО «Центр детского тенниса» на долю в уставном капитале Общества вышедшего участника (ФИО2) в размере 33, 3%, номинальной стоимостью 10 000 руб., то следует учесть следующее.

Положение абзаца второго статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющее признание права в качестве одного из основных способов защиты гражданских прав, направлено на защиту прав и свобод, восстановление нарушенного права, обеспечение надлежащего разрешения дела при наличии спора о праве. Иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

Решение по иску о признании права собственности устраняет сомнение в праве, обеспечивает необходимую уверенность в наличии права, придает определенность взаимоотношениям сторон и служит основой для осуществления конкретных правомочий по владению, пользованию и распоряжению имуществом.

Между тем, в связи с признанием ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Центр детского тенниса» с 01.02.2016 права Общества не нарушены.

Действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества - в том числе в связи с выходом участника из Общества.

Как следует из пояснений ФНС России по ЧР от 01.04.2025 в настоящее время сведения о наличии ограничений на совершение регистрационных действий в отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Центр детского тенниса» в информационных ресурсах налоговых органах отсутствуют.

Соответственно, учитывая снятие всех обременений в отношении доли вышедшего участника, Общество вправе актуализировать соответствующую информацию, содержащуюся в ЕГРЮЛ, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (часть 5 статьи 24 Закона об обществах).

В силу части 6 статьи 24 Закона об обществах орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 названного Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 33 Закона об обществах к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества. То есть для погашения нераспределенных долей и уменьшения размера уставного капитала общества необходимо созвать общее собрание.

Таким образом, любое из вышеперечисленных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества. Иные способы распределения долей, принадлежащей обществу, законом не предусмотрены.

По мнению суда, учитывая вступившие в законную силу судебные акты № А79-2258/2016 и № А79-14553/2018, принимая во внимание положения корпоративного законодательства, в настоящем случае Обществом выбран ненадлежащий способ защиты в отношении ненадлежащих ответчиков, учитывая, что правовые последствия выхода участника и перехода его доли к Обществу носят императивный характер и не могут зависеть от требований, желаний, в том числе, бывших супругов, что является самостоятельным основанием для отказа в иске,

Кроме того, следует учесть, что в рамках одного судебного процесса не могут быть пересмотрены судебные акты, принятые по результатам рассмотрения иных дел. Если при вынесении данных судебных актов возникла правовая неопределенность, то ее необходимо устранять путем их пересмотра в рамках тех же судебных дел.

В удовлетворении требований Общества следует отказать.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Центр детского тенниса», ОГРН: <***>, ИНН: <***> - отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.В. Манеева