Постановление от 27 апреля 2023 г. по делу № А40-207030/2022

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А40-207030/22
г. Москва
27 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Левиной Т.Ю., Расторгуева Е.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Организация событий" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2023 по делу № А40-207030/22

по иску АНО "Россия - Страна возможностей"

к ООО "Организация событий"

о взыскании задолженности


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.09.2022,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 28.02.2023



УСТАНОВИЛ:

АНО "Россия - Страна возможностей" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Организация событий" о взыскании задолженности в размере 40 654 737 руб. 75 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2023 по делу № А40-207030/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на условия договора, согласно которым:

- Расходы, фактически понесённые Исполнителем в пределах суммы авансового платежа Заказчика, удерживаются Исполнителем в одностороннем бесспорном (внесудебном) порядке (подп.2 п.7.6 договора);

- Исполнитель обязуется предпринять действия для снижения размера фактически понесенных расходов, однако в случае невозможности или отказа подрядчиков Исполнителя осуществить, возврат денежных средств Исполнителю соответствующие денежные средства рассматриваются как убытки Заказчика, не возмещаемые Исполнителем (подп.3, 5, 6 п.7.6 договора);

- Расходы, фактически понесённые Исполнителем сверх суммы авансового платежа Заказчика, рассматриваются как убытки Исполнителя, не возмещаемые Заказчиком (п. 7.7 договора).

По мнению заявителя, по условиям договора Исполнитель не был обязан предпринимать какие-либо меры, выходящие за рамки обращения к контрагентам с вопросом о возврате денежных средств.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель истца поддержал решение, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав представителей сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 04 июня 2021 года между АНО «Россия - страна возможностей» (Заказчик) и ООО «Организация событий» (Исполнитель) заключен договор № 06-04/00916 на оказание услуг, согласно которому Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по содействию в организации и проведении 26-27.06.2021 Форума «Россия - страна возможностей».

По своей правовой природе названная сделка является договором возмездного оказания услуг.

Согласно п. 4.1 договора общая стоимость услуг составила 257 306 838 руб. 27 коп.,

Заказчиком 10.06.2021 перечислен Исполнителю авансовый платеж в сумме 77 192 051 руб. 50 коп.

В соответствии с указом Мэра Москвы от 08.06.2020 № 68-УМ «Об этапах снятия ограничений, установленных в связи с введением режима повышенной готовности» (в редакции указа Мэра Москвы от 12.06.2022 No 29-УМ) и с учетом продления сроков действия введенных ограничительных мер на основании указа Мэра Москвы от 18.06.2022 № 33-У был введен запрет на массовые мероприятия в г. Москве.

В п.7.5 договора стороны установили, что в случае введения органами государственной и муниципальной власти в связи с угрозой распространения в городе Москве и/или Московской области, на всей территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-CoV), иной эпидемии, запрета на проведение на территории города Москвы и/или Московской области, на всей территории Российской Федерации спортивных, зрелищных, публичных и иных массовых мероприятий, к которым относится мероприятие, организацию и проведение которого в соответствии с настоящим договором осуществляет Исполнитель по заказу Заказчика, рассматривается сторонами договора как обстоятельство непреодолимой силы в том смысле как это определено в п.3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно п.7.6 договора при наступлении указанного в п.7.5 обстоятельства непреодолимой силы стороны обязуются предпринять все действия для минимизации убытков каждой из сторон в связи с наступлением обстоятельства непреодолимой силы.

Данным пунктом предусмотрен перечень таких действий.

Так, подпунктом 1 установлено согласование и утверждение путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору перенос даты проведения мероприятия на новый срок без возложения на какую-либо из сторон ответственности за любое неисполнение договора, связанное с обстоятельствами непреодолимой силы.

В связи с этим 17.06.2021 Заказчик уведомил Исполнителя о переносе Форума до момента стабилизации ситуации, связанной с распространением коронавирусной инфекции (письмо от 17.06.2021 №01-02/1110).

Однако письмом от 25.06.2021 №01-04/212 Заказчик уведомил Исполнителя об отмене Форума и попросил остановить все работы по договору и представить документы, подтверждающие понесенные затраты.

В результате переговоров сторон по вопросу возврата авансового платежа ответчиком возвращены истцу денежные средства в размере 33 721 817 руб. 79 коп. (платёжные поручения от 25.04.2022 № 116, от 23.05.2022 № 141), затраты Исполнителя в сумме 2 815 495 руб. 96 коп. были признаны Заказчиком обоснованными и подлежащими возмещению (письмо Заказчика от 29.08.2022 исх. № 01-02/3448).

Таким образом, по итогам переговоров спорным остался вопрос о возврате авансового платежа в части 40 654 737 руб. 75 коп., поскольку ответчиком денежные средства не возвращены истец обратился в суд с настоящим иском.

Обжалуемым судебным актом исковые требования удовлетворены.

Между тем, апелляционная коллегия не находит основания для удовлетворения иска, в связи со следующим.

В соответствии с п.2 ст.1 и ст.421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Как было указано выше, спорный договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 4 Постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснил, что если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст.168 ГК РФ.

Например, положения ст.782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

В соответствии с подп.3 п.7.6 договора Исполнитель обязуется предпринять все действия для снижения размера фактически понесенных расходов, в частности, предпринимать все действия для истребования ранее внесенных авансовых платежей за услуги у подрядчиков, задействованных Исполнителем в целях организации мероприятия Заказчика.

Материалами дела усматривается, что по соглашению от 25.06.2021 о расторжении договора от 04.06.2021 № АП-04-4/06/21, заключенного между Исполнителем и ООО «АСАП ПАТИ» (подрядчик), размер причитающейся ООО «АСАП ПАТИ» денежной суммы был снижен с 50% до 30% от общей цены договора (т.е. на 2 424 700 руб. 80 коп. - с 6 061 752 руб. до 3 637 051 руб. 20 коп.).

По соглашению от 25.06.2021 о расторжении договора № ФА-07/06/01 от 04.06.2021, заключенному между Исполнителем и ООО «Компания Фабрика APT» (подрядчик), ООО «Компания Фабрика APT» обязалось возвратить часть ранее полученного аванса в размере 4 969 300 руб.

По соглашению от 25.06.2021 о расторжении договора № ШСП-5-06-21 от 05.06.2021, заключенного между Исполнителем и ООО «Шоу-Сервис Профешнл» (подрядчик) ООО «Шоу-Сервис Профешнл» отказалось от взыскания с ООО «Организация событий» предусмотренной указанным договором платы за отказ от договора в размере 3 000 000 руб.

В силу подп.5, 6 п.7.6 договора в случае невозможности или отказа подрядчиком Исполнителя осуществить возврат средств Исполнителю в связи с переносом мероприятия, отказом перенести мероприятие на новую дату Заказчик обязуется не истребовать указанные денежные средства у Исполнителя, не предпринимать никакие действия для привлечения Исполнителя к ответственности, связанной с невозвратом Исполнителя авансовых платежей Заказчику, отказом подрядчиков от возврата авансовых платежей, от переноса мероприятия. В данном случае невозвращенные подрядчиками Исполнителя авансовые платежи и отказ подрядчиком от изменения даты мероприятия (даты оказания услуг) рассматриваются как убытки Заказчика в связи с обстоятельством непреодолимой силы, и не подлежат возмещению Исполнителем (подп. 6).

В п.7.7 договора сторонами установлено, что если на дату появления обстоятельства непреодолимой силы размер фактически понесенных расходов Исполнителя, понесенных им на организация мероприятия Заказчика, по сумме превышает размер выплаченного Заказчиком аванса, то сумма фактически понесенных расходов, превышающая сумму авансового платежа, рассматривается сторонами как убыток Исполнителя от обстоятельства непреодолимой силы и не подлежит возмещению Заказчиком.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 43 Постановления от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст.1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Вместе с тем, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 Постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" указал, что при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что в случае возникновения обстоятельства, предусмотренного п.7.7 договора, Заказчик не возмещает Исполнителю разницу между понесенными расходами и полученным авансом.

С учетом изложенного, руководствуясь названными положениями Постановлений ВАС РФ и ВС РФ, судебная коллегия считает, что содержание пунктов 7.6 (подп.5,6) и 7.7 договора свидетельствует о наличии баланса интересов сторон, выраженного в возможном несении Исполнителем и Заказчиком убытков в связи с возникновением обстоятельства непреодолимой силы, не подлежащих возмещению.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий спорного договора, коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы истца о том, что ответчик не доказал наличие объективной невозможности вернуть авансовый платеж (отказ суда во взыскании аванса, ликвидация, банкротство подрядчика ответчика) судом отклоняется, поскольку условиями договора в качестве объективного фактора предусмотрен отказ подрядчиков от возврата авансовых платежей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, 269 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2023 по делу № А40-207030/22 отменить. В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с АНО "Россия - Страна возможностей" в пользу ООО "Организация событий" государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья Б.П. Гармаев



Судьи Т.Ю. Левина


Е.Б. Расторгуев