Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А87-319/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***> E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А87-319/2023
город Севастополь
29 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.08.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Сикорской Н.И.,

ФИО1,

при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Петуховым Д.А.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Уголь-XXI век», ФИО2 и ФИО3, на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 14.04.2025 по делу № А87-319/2023,

по исковому заявлению ФИО4,

к ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО3,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца – Общество с ограниченной ответственностью «Уголь-XXI век»,

о признании незаконными действий представителей по доверенности участников общества с ограниченной ответственностью «Уголь-XXI век».

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО7) обратился в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с заявлением к ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО3 (далее – ответчики) о признании незаконными действий представителей по доверенности участников общества с ограниченной ответственностью «Уголь-XXI век» (далее – ООО «Уголь-XXI век», Общество), выраженных в созыве и проведении общих собраний участников, оформленных протоколами от 15.08.2023 № 2, от 22.09.2023 № 3.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 14.04.2025 по делу № А87-319/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 и ФИО3 обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Также, не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Уголь-XXI век» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой


инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению апеллянтов, ФИО4 не обладает правом на оспаривание решения собраний участников общества, ввиду чего суду первой инстанции следовало отказать в удовлетворении иска в полном объеме. Кроме того, как отмечают апеллянты, суд вышел за пределы заявленных требований и сделал вывод о недействительности (ничтожности) собраний участников ООО «Уголь-XXI век».

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 апелляционные жалобы приняты к производству апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Уголь-XXI век» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2015 в соответствии с законодательством Луганской Народной Республики за основным государственным регистрационным номером ЕГРЮЛ 61120416.

Решением общего собрания участников ООО «Уголь-XXI век», оформленным протоколом от 02.11.2021, директором Общества с 03.11.2021 назначен ФИО4 (т. 1 л.д. 154).

Сведения относительно ООО «Уголь-XXI век» внесены в ЕГРЮЛ, присвоены ОГРН: <***>; ИНН: <***>.

На основании решения общего собрания участников Общества от 29.05.2023 в период с 30.05.2023 по 15.08.2023 (до момента аннулирования решений общего собрания от 29.05.2023) директором Общества являлся ФИО5

Согласно уставу Общества, утверждённому решением общего собрания участников от 29.05.2023, впервые Общество зарегистрировано 18.10.2001 и является правопреемником имущества, всех прав и обязанностей ООО «Уголь-XXI век» (идентификационный код 31704700).

Участниками Общества на дату обращения с заявлением в суд являлись:

- ФИО6 (гражданин Украины), с долей в уставном капитале Общества, составляющей 50%;

- ФИО3 (гражданин Российской Федерации) с долей в уставном капитале Общества, составляющей 50%.

Из материалов дела следует, что 15.08.2023 проведено общее собрание участников ООО «Уголь-XXI век» на котором присутствовали:

от имени участника Общества ФИО6, владеющего 50% голосов Общества, – ФИО5, действующий на основании доверенности от 25.04.2023, удостоверенной ФИО8, первым секретарем Посольства России во Франции (Париж), зарегистрировано в реестре под № 2023-1-907;


от имени участника общества ФИО3 – ФИО2, действующий на основании доверенности от 15.05.2023, удостоверенной ФИО9, нотариусом Донецкого городского нотариального округа Донецкой Народной Республики, зарегистрировано в реестре под № 80/25-н/80-2023-1-416.

На указанном собрании приняты следующие решения:

1. Отменить с момента их принятия решения общего собрания участников Общества от 29.05.2023, изложенные в протоколе № 1, а также приказы № 1-к от 29.05.2023 г. «Об увольнении директора» и № 2-к от 30.05.2023 г. «О назначении директора» ООО «Уголь-XXI век».

2. Избрать председателем Общества ФИО2

3. Избрать в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, подписание протокола всеми участниками (представителями участников) Общества.

4. Привести уставные документы ООО «Уголь-XXI век», в соответствие с законодательством Российской Федерации.

5. Утвердить устав ООО «Уголь-XXI век» в новой редакции.

6. Утвердить следующий адрес Общества как юридического лица: 291020, Российская Федерация, Луганская Народная Республика, г.о. Луганский, <...>.

7. Назначить ФИО5 на должность генерального директора Общества с 15.08.2023 сроком на 5 лет. ФИО4 оставить в должности директора Общества.

8. Провести государственную регистрацию Устава Общества в новой редакции, а также внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном законом порядке. Указанные действия поручить выполнить генеральному директору Общества с правом передоверия третьим лицам.

9. В связи с конфликтной ситуацией, сложившейся на предприятии у директора ООО «Уголь-XXI век» ФИО4 с участниками (собственниками) ООО «Уголь-XXI век», приостановить производство и ввести с 16.08.2023 на предприятии простой сроком на один календарный месяц до 15.09.2023 с выплатой работникам двух третей средней заработной платы с обязательным присутствием работников предприятия на работе.

10. Сроком на один календарный месяц, начиная с 16.08.2023 и заканчивая 16.09.2023, ввести для директора ФИО4 ограничения по распоряжению имуществом ООО «Уголь-XXI век», а именно запретить директору ООО «Уголь-XXI век» ФИО4 без согласования с ФИО5: производить какие-либо оплаты с банковского счета ООО «Уголь-XXI век»; отчуждение какого-либо имущества ООО «УгольXXI век» независимо от его стоимости; заключение новых договоров от имени ООО «Уголь-XXI век» с любыми юридическими и физическим лицами, в том числе индивидуальными предпринимателями; отпуск, передачу и отчуждение третьим лицам, в том числе и в рамках выполнения действующих договоров готовой продукции.

11. Возложить на директора ФИО4 обязанность по выполнению сегодняшнего решения общего собрания участников Общества.

Принятые решения оформлены протоколом общего собрания участников Общества от 15.08.2023 № 2 (далее – протокол № 2; т. 1 л.д. 17-19).

22.09.2023 проведено общее собрание участников ООО «Уголь-XXI век» на котором присутствовали:

от имени участника Общества ФИО6, владеющего 50% голосов Общества – ФИО5, действующий на основании доверенности от 25.04.2023, удостоверенной ФИО8, первым секретарем Посольства России во Франции (Париж), зарегистрировано в реестре под № 2023-1-907;


от имени участника общества ФИО3 – ФИО2, действующий на основании доверенности от 15.05.2023, удостоверенной ФИО9, нотариусом Донецкого городского нотариального округа Донецкой Народной Республики, зарегистрировано в реестре под № 80/25-н/80-2023-1-416.

Общим собранием участников приняты следующие решения:

1. В связи с конфликтной ситуацией, сложившейся на предприятии у директора ООО «Уголь-ХХI век» ФИО4 с участниками (собственниками) ООО «Уголь-ХХI век» приостановить производство и ввести с 26.09.2023 на предприятии простой сроком на один календарный месяц до 26.10.2023 с выплатой работникам двух третей средней заработной платы с обязательным присутствием работников, предприятия на работе.

2. Сроком на один календарный месяц, начиная с 26.09.2023 и заканчивая 26.10.2023 ввести для директора ФИО4 ограничения по распоряжению имуществом ООО «Уголь-ХХI век», а именно запретить директору ООО «Уголь-ХХI век» ФИО4 без согласования с ФИО5: производить какие-либо оплаты с банковского счета ООО «Уголь-ХХI век»; отчуждение какого-либо имущества ООО «УгольХХI век» независимо от его стоимости; заключение новых договоров от имени ООО «Уголь-ХХI век» с любыми юридическими и физическими лицами, в том числе индивидуальными предпринимателями; отпуск, передачу и отчуждение третьим лицам, в том числе и в рамках выполнения действующих договоров готовой продукции.

3. ФИО2, который предложил директору ФИО4 провести анализ аудиторских фирм, действующих на территории Российской Федерации, по результату, которого определить аудиторскую фирму, которая проведет аудиторскую проверку ООО «УгольХХI век» за период, начиная с 01.11.2021.

4. Возложить на директора ФИО4 обязанность по выполнению сегодняшнего решения общего собрания участников Общества.

Указанные решения оформлены протоколом общего собрания Общества от 22.09.2023 № 3 (далее – протокол № 3; т. 1 л.д. 20-21).

25.04.2024 по договору дарения (реестровый № 80/51-н/80-2024-1-771) ФИО3 подарил ФИО10 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Уголь-ХХI век» - 50%.

Полагая, что действия представителей учредителей Общества по созыву и проведению общих собраний от 15.08.2023 и от 22.09.2023, по результатам проведения которых приняты решения, оформленные протоколами № 2 и № 3, соответственно, ущемляют права и законные интересы ФИО4 как единоличного исполнительного органа Общества, а также наносят ущерб самому Обществу, ФИО4 обратился в суд с настоящим заявлением.

Заявление ФИО4 обосновывает тем, что он является единоличным исполнительным органом Общества, при этом со стороны лиц, представляющих интересы учредителей Общества, а именно ФИО5 (представителя по доверенности ФИО3) и ФИО2 (представителя по доверенности ФИО6), осуществляется деятельность, которая препятствует нормальному функционированию Общества, в том числе созываются внеочередные собрания участников Общества в нарушение процедуры созыва таких собраний, предусмотренной Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Судебная коллегия, рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены судебного акта.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.


В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Как указано в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ относят к компетенции общего собрания участников общества утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников определяется уставом общества в соответствии с названным федеральным законом.

Разделом 9 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания участников ООО «Уголь-XXI век» от 29.05.2023, зарегистрированного налоговым органом, действующего в период созыва и проведения общих собраний участников Общества 15.08.2023 и 22.09.2023 (далее – Устав от 29.05.2023), предусмотрено, что органами управления Общества являются: общее собрание участников; единоличный исполнительный орган Общества – директор.

Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников (пункт 10.1 Устава от 29.05.2023).

В протоколах № 2 и № 3 не указано являются ли проведенные общие собрания очередными или внеочередными, но исходя из того, что в соответствии с пунктом 10.6 Устава от 29.05.2023, соответствующем по содержанию статье 34 Закона № 14-ФЗ, очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года, суд первой инстанции правомерно, с учетом указанных обстоятельств, расценил проведенные собрания как внеочередные.


Согласно пункту 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Пунктом 10.7 Устава от 29.05.2023 определено, что внеочередное общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.

При этом согласно положениям пункта 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения только в случае, если в течение установленного законом срока исполнительным органом организации не принято решение о его проведении или принято решение об отказе в проведении такого собрания.

Никакой иной альтернативы, позволяющей участнику или участникам общества самостоятельно совершить действия по созыву внеочередного собрания действующим корпоративным законодательством не предусмотрено.

Как верно установлено судом первой инстанции, уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников ООО «Уголь-XXI век», назначенных на 10 час. 00 мин. 15.08.2023 (далее – уведомление 1) и на 10 час. 00мин. 22.09.2023 (далее – уведомление 2) подписаны председателем Общества ФИО5 (избран решением от 29.05.2023) с проставлением оттиска печати ООО «ЮИС ФАРМ» ОГРН <***>.

При этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ, содержащимся в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, учредителями ООО «ЮИС ФАРМ», печать которого проставлена на уведомлении указанном выше, являются ФИО6 и ФИО11, генеральным директором – ФИО2.

С уведомлением 1 ознакомлены: 06.07.2023 представитель участника Общества ФИО6 – ФИО5 и 04.07.2023 представитель участника Общества ФИО3 – ФИО2

С уведомлением 2 ознакомлены: 16.08.2023 представитель участника Общества ФИО6 – ФИО5 и 16.08.2023 представитель участника Общества ФИО3 – ФИО2

В нарушение пункта 10.7 Устава от 29.05.2023 требований единоличному исполнительному органу Общества о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не направлялось. Доказательств того, что внеочередное общее собрание участников Общества созвано уполномоченным единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе либо по требованию аудитора, либо по требованию участников Общества суду не предоставлено. При этом Уставом от 29.05.2023 не


предусмотрен такой орган Общества, уполномоченный на созыв общих собраний, как председатель Общества.

Кроме того, пунктом 10.10 Устава от 29.05.2023 предусмотрено, что уведомление о проведении общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом.

В нарушение пункта 10.10 Устава от 29.05.2023, а также статьи 36 Закона № 14-ФЗ уведомление о проведении общего собрания участников Общества не направлялось заказным письмом самим участникам Общества ФИО6 и ФИО3 Доказательств обратного суду не предоставлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактически ФИО5 и ФИО2 самостоятельно, в нарушение установленных законом норм, с нарушением процедуры созыва, собрали и провели общие собрания участников Общества.

При этом из уведомлений 1 и 2 следует, что проведение собраний назначено на 10 час. 00 мин., однако фактически общее собрание участников, назначенное на 15.08.2023, начато в 09 час. 00 мин., а собрание, назначенное на 22.09.2023 – в 8 час. 00 мин., о чем указано в протоколах № 2 и № 3.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о том, что собрания проведены с нарушением установленной процедуры.

Также установлено, что одним из полномочий, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества, является избрание/назначение единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий (подпункт 10.2.4 пункта 10.2 Устава от 29.05.2023).

При этом по результатам проведения общих собраний Общества от 15.08.2023 и от 22.09.2023 представители по доверенностям участников Общества, помимо прочих, приняли решения о приостановлении производства на предприятии и об ограничении полномочий директора ФИО4

В тоже время, как правильно отмечено судом первой инстанции, решение данных вопросов не относится к компетенции общего собрания участников Общества. При этом, такие решения препятствуют деятельности Общества в установленном законом порядке, что противоречит целям создания субъекта предпринимательской деятельности.

Правилами статьи 181.5. ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 24), решение, принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеет юридической силы (постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 7769/07 по делу N А40- 43600/06-81-218).

Не уведомление участника о проведении собрания влечет существенное нарушение закона и препятствует участнику присутствовать на общем собрании участников общества, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать (т.е. препятствие осуществления прав участника общества), что говорит о ничтожности собрания.


Ответчиками ФИО5 и ФИО2 не представлено в материалы дела никаких доказательств того, что участники Общества либо их представители по доверенности обращались в установленном порядке к директору Общества с требованием о созыве собрания, с предложением соответствующей повестки собрания, ввиду чего с учетом правовой позиции, сформулированной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.10.2015 № А08-8920/2014, представители участников Общества были не вправе по собственной инициативе, в отсутствие противоправного бездействия исполнительного органа Общества, самостоятельно проводить общее собрание.

Более того, как установлено судом, не оспаривается ответчиками и третьим лицом, участники Общества не были извещены о времени и месте проведения собраний участников Общества по причине не направления в их адрес каких-либо уведомлений, а сам факт проведения собраний безусловно свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО5 и ФИО2

Судом первой инстанции правомерно указано, что данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о ничтожности решений, а примененная ФИО5 процедура созыва и проведения собрания, не только ограничила, но и фактически полностью лишила участников Общества права присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Кроме того, принятие решения об ограничении полномочий директора, равно как и принятие решения об ограничении деятельности Общества без его ликвидации и решения, направленные на его реализацию, некомпетентным органом является существенным нарушением, влекущего ничтожность принятого решения по всем вопросам повестки дня.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Апелляционный суд отклоняет довод апеллянтов об отсутствии права у истца на обжалование оспариваемых решений исходя из следующего.

Из смысла и содержания главы 9, главы 9.1. ГК РФ следует, что корпоративное решение является особым видом сделки (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 N 305-ЭС23-13487).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 106 Постановления Пленума № 25 допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Таким образом, действующее законодательство с учетом разъяснений высшей судебной инстанции допускает оспаривание корпоративных решений не только


участником соответствующего сообщества, но и лицом, имеющим охраняемый законом интерес в таком оспаривании.

В этом случае необходимо установить, порождает ли спорное решение правовые последствия для заинтересованного лица и каким нормативным актом или существом правоотношений это определяется.

Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении АС ЦО от 3 апреля 2024 г. по делу N А68-3559/2023.

В данном случае истец ссылался на то, что решения общих собраний ущемляют права и законные интересы ФИО4 как единоличного исполнительного органа Общества, а также наносят ущерб самому Обществу. Дополнительно апелляционный суд отмечает, что указанные решения в последующем могут привести к привлечению истца к субсидиарной ответственности.

Действующее законодательное регулирование корпоративных правоотношений, закрепленное в главе 9.1 ГК РФ, а применительно к обществам с ограниченной ответственностью в Законе № 14-ФЗ, направлено в части касающейся порядка принятия решений высшими органами управления на создание условий, позволяющих участникам корпорации в установленной форме реализовать свое волеизъявление на участие в управлении делами общества, в том числе путем голосования по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания участников.

В пункте 107 Постановления Пленума № 25 обращено внимание судов на то, что перечень оснований ничтожности решения собрания, предусмотренный статьей 181.5 ГК РФ, не является исчерпывающим.

В рассматриваемом случае решения внеочередных общих собраний участников Общества, оформленные протоколом № 2 и протоколом № 3, приняты некомпетентным органом и являются ничтожными в силу статьи 181.5 ГК РФ.

В данном случае решения общего собрания, оформленные протоколами № 2 и № 3, нарушают охраняемые законом интересы ФИО4

При изложенных обстоятельствах, собрания участников ООО «УгольXXI век», проведение которых сопряжено с нарушением установленного законом порядка созыва и проведения, повлекло для ФИО4 ограничение его управленческих и контрольных полномочий директора Общества, предусмотренных уставом Общества, что допустимо считать неблагоприятными для истца последствиями в контексте применения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и абзаца 2 пункта 109 Постановления Пленума № 25.

Следовательно, заявляя исковые требования, ФИО4, являясь директором Общества, чьи охраняемые законом интересы были нарушены оспариваемыми решениями собрания участников Общества, исходил из недействительности собрания, являющегося ничтожным в силу закона.

Кроме того, Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее – Указ № 618) установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами 13 1045_1783746 и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых


организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2 Указа № 618 для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение правительственной комиссии.

Пунктом 7 Указа Президента № 618 Министерство финансов Российской Федерации наделено правом давать официальные разъяснения по вопросам применения данного Указа.

Письмом от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138 Министерство финансов Российской Федерации дало официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа № 618, согласно пункту 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе: иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержден Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р. В данный перечень вошло государство Украина.

Таким образом, оспариваемые решения приняты представителем иностранного лица (гражданина Украины ФИО6) по доверенности, связанного с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Стоит отметить, что представитель по доверенности иностранного лица ФИО5 решением общего собрания от 15.08.2023 назначен на должность генерального директора Общества. При этом уставом Общества такая должность не предусмотрена. Таким образом, назначив ФИО5 на указанную должность и ограничив полномочия директора ФИО4, фактически контроль и управление над Обществом перешел к представителю иностранного лица, связанного с иностранным государством (Украина), которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Следовательно, принятые общим собранием участников Общества решения направлены на ограничение полномочий единоличного исполнительного органа Общества, то есть представляют собой действие, сделку (операцию), влекущую установление, изменение или прекращение прав, позволяющих определять условия управления Обществом и (или) условия осуществления им предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах для принятия оспариваемых решений требовалось соответствующее разрешение Правительственной комиссии, в отсутствие которого принятые Обществом решения, оформленные протоколами от 15.08.2023 и от 22.09.2023, являются незаконными.

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и


т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

С учётом изложенного, доводы апеллянтов о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признав оспариваемые решения общих собраний ничтожными отклоняются как несоответствующие вышеуказанным разъяснениям.

Все иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалоба, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 14.04.2025 по делу № А87-319/2023 подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 14.04.2025 по делу № А87-319/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Уголь-XXI век», ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья Ю.В. Колупаева

Судьи Н.И. Сикорская

ФИО1

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.05.2025 6:25:38

Кому выдана ФИО1