Постановление от 23 февраля 2025 г. по делу № А50-14903/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-13587/2024-ГК
г. Пермь
24 февраля 2025 года
Дело № А50-14903/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 декабря 2024 года по делу № А50-14903/2024        

по иску ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Пермвзрывпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров,

третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, акционерное общество ВТБ Регистратор           (ИНН <***>, ОГРН <***>), Федеральное Агентство по управлению государственным имуществом (ИНН <***>,                      ОГРН <***>), Территориальное управление Росимущества в Пермском крае (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу «Пермвзрывпром» (далее – ответчик, ЗАО «Пермвзрывпром») о возложении на ЗАО «Пермвзрывпром» обязанности осуществить проведение внеочередного общего собрания акционеров на основании судебного акта по настоящему исковому заявлению, как надлежащему правовому основанию для формирования совета директоров, в том числе согласно уставу ЗАО «Пермвзрывпром» возложить обязанность по организации и проведению внеочередного общего собрания на бывшего руководителя совета директоров ФИО6, обязав утвердить повестку дня собрания в виде следующего вопроса: избрание членов Совета директоров ЗАО «Пермвзрывпром» в составе 5 человек по предложениям акционеров ЗАО «Пермвзрывпром», определив дату составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Пермвзрывпром», не менее чем за 30 календарных дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Пермвзрывпром», определив дату направления кандидатур акционерами в Совет директоров ЗАО «Пермвзрывпром» не менее чем за 30 календарных дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Пермвзрывпром», осуществив проведение собрания в течение 90 (девяносто) дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу (с учетом уточнений требований, принятых протокольным определением от 26.08.2024 в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями суда от 29.07.2024, от 28.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, акционерное общество «ВТБ Регистратор», Федеральное Агентство по управлению государственным имуществом, Территориальное управление Росимущества в Пермском крае, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2024  (резолютивная часть от 27.11.2024), в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Пермвзрывпром» в лице генерального директора ФИО1 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В жалобе ответчик указывает на признание иска, которое, полагает, подлежало принятию судом первой инстанции. По мнению апеллянта, иск подан по прямому указанию Центрального банка РФ. Кроме того, апеллянт ссылается на вступивший в силу судебный акт по делу № А50-7002/2024. Считает, что у суда не было оснований для применения ст. 10 ГК РФ.

07.02.2025 от третьих лиц, ФИО2, ФИО3 (акционеров), поступил отзыв, согласно которому третьи лица просили оставить решения без изменения. В отзыве акционеры ссылались на принятые по делам № А50-7002/2024, А50-14816/2024 судебные акты, а также на затянувшийся с 2023 года корпоративный конфликт между акционерами ФИО2, ФИО3 с одной стороны и акционером и одновременно генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО1

11.02.2025 в суд апелляционной инстанции поступило мировое соглашение, подписанное с одной стороны истцом (представитель ФИО7) и с другой стороны  генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО1, а также ходатайства истца и ответчика об его утверждении в отсутствие сторон.

13.02.2025 от третьих лиц, ФИО2, ФИО3 (акционеров), поступили письменные дополнения к отзыву, возражения на утверждение мирового соглашения, а также ходатайство об отложении судебного заседания в виду рассмотрения спора в Свердловском районном суде г. Перми.

Рассмотрев ходатайства третьих лиц, ФИО2, ФИО3 об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к их удовлетворению, поскольку явка третьих лиц обязательной не признана, позиция указанных акционеров подробно раскрыта в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему.

Рассмотрев представленное мировое соглашение от 11.02.2025, суд апелляционной инстанции отказывает в его утверждении в связи со следующим.

 В силу ст. ст., 138139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также с целью соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).

Согласно ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о заключении мирового соглашения арбитражному суду необходимо установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.

При заключении мирового соглашения волеизъявление участника спора должно быть явно направлено на прекращение процесса вследствие мирного урегулирования спора и достижения согласия по всем существенным спорным вопросам.

В рассматриваемом же деле усматривается, что в ЗАО «Пермвзрывпром» имеется длительный  явный неразрешенный конфликт (А50-18386/2023, А50-19564/2023, А50-20891/2023, А 50-21154/2023, А50-27785/2023, А50-7002/2024, А50-14084/2024, А50-14816/2024 и пр.).

В рассматриваемом деле акционер ФИО1 обратился в суд иском о понуждении общества «Пермвзрывпром» к проведению внеочередного собрания, касающегося по существу одного вопроса - избрание членов Совета директоров ЗАО «Пермвзрывпром» в составе 5 человек по предложениям акционеров ЗАО «Пермвзрывпром».

В предложенном мировом соглашении от 11.02.2025 стороны соглашения: акционер ФИО1 и генеральный директор ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО1 , констатируя признание (п. 3 соглашения) факта прекращения полномочий совета директоров на внеочередном собрании акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» от 29.09.2023, обязуются провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» по данному вопросу – п. 4 мирового соглашения.

Вместе с тем, данный вопрос разрешен судом ранее в рамках рассмотрения спора по делу № А50-14816/2024. Так, решением от 16.12.2024 по делу № А50-14816/2024 суд обязал ЗАО «Пермвзрывпром» в срок не позднее 70 дней  созвать и провести годовое (очередное) общее собрание акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» по итогам 2023 года со следующей повесткой, в том числе включающей в себя вопросы согласно решению Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2024 по делу № А50-7002/2024, в том числе, по вопросу № 5: об избрании членов Совета директоров ЗАО «Пермвзрывпром».

По правилам ч. 3 ст. 225.7 АПК РФ указанное решение от 16.12.2024 по делу № А50-18416/2024 обращено к немедленному исполнению.

Таким образом, необходимость разрешения обществом «Пермвзрывпром»  вопроса об избрании членов Совета директоров была предметом судебного разбирательства и разрешена судом, с учетом установленного судом срока (70 дней), к моменту настоящего заседания 13.02.2025 генеральный директор ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО1 должен был исполнить судебный акт в рамках дела № А50-14816/2024.

С учетом указанного, правовых оснований к утверждению мирового соглашения от 11.02.2025 не имеется.   

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ЗАО «Пермвзрывпром» (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица с 21.11.2002 (дата регистрации до 01.07.2002 - 29.07.1998 Пермской районной администрацией Пермской области).

Держателем реестра акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» является акционерное общество «ВТБ Регистратор».

Уставный капитал ЗАО «Пермвзрывпром» разделен на 800 штук обыкновенных акций.

Согласно сведений реестродержателя по состоянию на 09.09.2024 в обществе «Пермвзрывпром» зарегистрировано 4 акционера: ФИО1 368 акций; ФИО3 и ФИО2 – 420 акций; ФИО4 – 6 акций; ФИО5 – 6 акций (л.д. 93).

Генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» является ФИО1 (запись ГРН 2215900193661 от 03.03.2021).

Согласно решению внеочередного общего собрании акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» от 29.09.2023, оформленным протоколом от 03.10.2023,   были прекращены полномочия совета директоров ЗАО «Пермвзрывпром» - л.д. 8.

Согласно Уставу ЗАО «Пермвзрывпром» решение о созыве годовых и внеочередных общих собраний акционеров принимает Совет директоров общества. Совет директоров общества утверждает повестку дня общего собрания акционеров и организует подготовку к проведению общих собраний акционеров общества (п. 17.11, п. 18.2.3 Устава).

Ссылаясь на отсутствие указанного органа в обществе,  необходимость формирования и утверждения Совета директоров в обществе «Пермвзрывпром», акционер ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции,  руководствуясь положениями ст. ст. 47, 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), установил, что истцом не соблюдены требования п.1, 6 ст. 55 Закон об акционерных обществах. Кроме того, установив, что истец одновременно является акционером и генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром», суд учел статус истца и ответчика, пришел к выводу, что привлечение судебного контроля в рассматриваемом случае не требуется. С учетом указанного, суд  не принял признание иска, сделанное ответчиком ЗАО «Пермвзрывпром» в лице генерального директора ФИО1

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может быть осуществлена не только способами, указанными в настоящей статье, но и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается ГК РФ только при наличии прямого указания закона.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (ст. 9 ГК РФ), однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, приводить в конечном итоге к восстановлению нарушенного права.

В силу ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ акционер, являясь участником корпорации (акционерного общества), вправе участвовать в управлении делами акционерного общества.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В силу п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Согласно п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Согласно п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного данным Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

По смыслу названных норм права для удовлетворения иска суду следует установить два обстоятельства: наличие у акционера 10 процентов и более акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55); отказ или непринятие решения советом директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров (п. 8 ст. 55).

Вместе с тем, как такового обращения акционера о созыве внеочередного собрания акционеров, так отказа в его проведении, в материалах дела не имеется (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом материалами дела подтверждено и не является спорным, что в обществе «Пермвзрывпром» на момент подачи иска 26.06.2024 отсутствует Совет директоров общества, в компетенцию которого входит подготовка и проведение внеочередного собрания акционеров.

Вместе с тем, истец, являющийся акционером и одновременно  генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром», осуществляющим текущую деятельность общества, подотчетным высшему органу управления – общему собранию акционеров, каких либо мер к организации требуемого им же внеочередного собрания не предпринимал, что само по себе не может быть квалифицировано как добросовестное поведение.

С учетом приведенных обстоятельств, вопреки позиции апеллянта суд первой инстанции верно заключил, что учитывая статус истца и ответчика с заявленным требованием о понуждении к организации и проведении внеочередного собрания по вопросу избрания Совета директоров общества, с возложением данной обязанности на общество «Пермвзрывпром» привлечение судебного контроля не требуется. 

Ссылки апеллянта на «некое прямое указание» Центрального банка РФ признаны несостоятельными, поскольку таковое в материалах дела отсутствует.

Само по себе наличие судебного акта в рамках дела № А50-7002/2024 иные выводы с учетом выше установленных обстоятельств не влечет, вынесенные в рамках названного спора судебные акты лишь подтверждают факт обязания общества провести годовое собрание акционеров  ЗАО «Пермвзрывпром» по итогам 2023 года.

Одновременно апелляционным судом учтено, что сам по себе спорный вопрос также разрешен решением суда от 16.12.2024 по делу № А50-14816/2024, подлежащему немедленному исполнению – ч. 3 ст. 225.7 АПК РФ.

С учетом изложенного, предъявленный ФИО1 иск не направлен на восстановление прав истца, поскольку такого нарушения не имеется.

Одновременно апелляционная коллегия разделяет вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований к принятию признания иска с учетом приведенной совокупности обстоятельств.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законного судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Отказать истцу и ответчику в утверждении мирового соглашения от 11.02.2025.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 декабря 2024 года по делу № А50-14903/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева


Судьи                                                                              Н.П. Григорьева


                                                                                        И.С. Пепеляева