Решение от 12 декабря 2018 г. по делу № А41-28711/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-28711/2018
г. Москва
13 декабря 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 13 декабря 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-28711/2018 по иску ФИО2 к ООО «Строймаш» (ИНН <***> ОГРН <***> 143405, <...>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, Инспекции ФНС по г. Красногорску Московской области, Инспекции ФНС по г. Электростали Московской области о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 43% уставного капитала, номинальной стоимостью 4300 руб. за истцом; о лишении ФИО5 права собственности на долю в уставном капитале в размере 43%; о признании недействительными изменения состава участников в обществе внесенные в государственный реестр 21.12.2017, об обязании Инспекцию ФНС по г. Электростали Московской области осуществить регистрацию права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале в размере 43% уставного капитала,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Строймаш», ФИО3, ФИО4, ФИО5, Инспекции ФНС по г. Красногорску Московской области, Инспекции ФНС по г. Электростали Московской области о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) права собственности на долю в уставном капитале ООО «Строймаш» в размере 43% уставного капитала, номинальной стоимостью 4300 руб. за ФИО2 с одновременным лишением права на эту долю ФИО5; о признании недействительными изменения состава участников в ООО «Строймаш», внесенные в государственный реестр 21.12.2017 (ГРН 2175024480695); об обязании Инспекцию ФНС по г. Электростали Московской области осуществить государственную регистрацию права собственности ФИО2 на 43% уставного капитала ООО «Строймаш» и внести изменения в сведения об ООО «Строймаш», содержащиеся в ЕГРЮЛ; о возмещении ФИО2 за счет ФИО3 убытков в размере 1636368 руб. 90 коп.

Мотивируя требования искового заявления, истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2017 по делу №А41-16332/2016 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Строймаш» (ОГРН <***>) в размере 43% уставного капитала, номинальной стоимостью 4300 руб., за ФИО2 с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю. Вместе с тем, впоследствии, ответчики совершили отчуждение доли истца. В настоящее время единственным участником ООО «Строймаш» является ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 100%. В результате указанных действий были нарушены охраняемые законом интересы ФИО2 и его право собственности на долю в уставном капитале ООО «Строймаш» в размере 43% уставного капитала и право корпоративного контроля.

В судебном заседании представители истца требования искового заявления поддержали в полном объёме, а представитель Инспекции ФНС по г. Красногорску Московской области против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Представители остальных лиц, участвующих в деле для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Строймаш» зарегистрировано Инспекцией ФНС России по г. Красногорску Московской области 30.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1035004455694.

Учредителями ЗАО «Строймаш» являлись ФИО4, ФИО3 и ФИО2, с долями 4% акций, 53 % акций, 43 % акций соответственно.

Согласно статье 5 устава общества «СТРОЙМАШ» в редакции от 30.01.2007 уставный капитал общества составлял 8 400 рублей и состоял из 100 простых именных акций по 84 рубля каждая, которые были распределены следующим образом: ФИО3 - 53 акции - 4 452 рубля; ФИО2 - 43 акции - 3 612 рублей; ФИО4 - 4 акции – 336 рублей.

В копии регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАШ» имеется протокол внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «СТРОЙМАШ» от 25.09.2015 № 01/15 (далее – протокол от 25.09.2015).

Из протокола от 25.09.2015 следует, что на собрании присутствовали акционеры: ФИО3 - 96 голосующих акций; ФИО4 - 4 голосующие акции, которыми единогласно было принято решение о реорганизации закрытого акционерного общества «СТРОЙМАШ» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАШ», утвержден устав общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАШ», порядок формирования уставного капитала, порядок обмена акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАШ».

Согласно протоколу уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАШ», составляющий 10000 рублей, сформирован за счет уставного капитала общества «СТРОЙМАШ» в размере мере 8400 рублей и 1600 рублей за счет нераспределенной прибыли прошлых лет общества «СТРОЙМАШ», утвержден следующий порядок обмена акций общества «СТРОЙМАШ»: - 96 обыкновенных акций ФИО3 обмениваются на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью общества «СТРОЙМАШ» в размере 95% уставного капитала, номинальной стоимостью 9500 рублей; - 4 обыкновенные акции ФИО4 обмениваются на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью общества «СТРОЙМАШ» в размере 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 рублей.

ФИО2, считая себя акционером общества «СТРОЙМАШ» с количеством голосующих акций 43 акции, что составляет 43% от общего числа голосов акционеров общества, не извещенный о собрании акционеров, вследствие чего не принимавший участия в собрании 25.09.2015, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по делу №А41-16332/2016 исковые требования ФИО2 удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного общего собрания закрытого акционерного общества «Строймаш» от 25.09.2015, оформленное протоколом от 25.09.2015 № 01/15. Признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строймаш» (ОГРН <***>) в размере 43% уставного капитала, номинальной стоимостью 4300 рублей, за ФИО2 с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю.

Указанными судебными актами также установлено, что ФИО2 был лишен права на участие в преобразованном обществе в размере принадлежавших ему 43% акций реорганизованного общества, путем совершения ответчиками (участниками ООО «Строймаш» ФИО3 и ФИО6) недобросовестных действий, направленных на лишение истца корпоративного контроля в обществе с ограниченной ответственностью «Строймаш».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 указал, что ответчики совершили отчуждение доли истца. В настоящее время единственным участником ООО «Строймаш» является ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 100%. В результате указанных действий нарушены охраняемые законом интересы ФИО2 и его право собственности на долю в уставном капитале ООО «Строймаш» в размере 43% уставного капитала и право корпоративного контроля.

Истец, полагая, что у него имеются основания для истребования своей доли в уставном капитале ООО «Строймаш», заявил настоящим иск.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав, одними из которых являются признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

В силу положений пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ, Закон об ООО), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей. Основанием предъявленного иска является утрата истцом помимо его воли доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Восстановление нарушенного права истца путем признания права на незаконно выбывшую долю участия (акции) в обществе возможно только путем лишения владельца указанной доли.

Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо соответственно считает себя имеющим такое право.

При этом, факт добросовестного приобретения доли для рассматриваемого спора при доказанности факта лишения этой доли помимо воли истца в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации правового значения не имеет.

В рамках рассмотрения дела №А41-16332/2016 судами первой и апелляционной инстанции установлено, что истец (ФИО2) был лишен права на участие в преобразованном обществе в размере принадлежавших ему 43% акций реорганизованного общества, путем совершения ответчиками недобросовестных действий, направленных на лишение истца корпоративного контроля в обществе с ограниченной ответственностью «Строймаш».

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из положений действующего законодательства и фактических обстоятельств дела, установленного факта лишения истца спорной доли в обществе помимо его воли, требование истца о признании за ним права собственности на долю в размере 43% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Строймаш» и лишении ФИО5 права собственности на данную долю является правомерным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Требования истца к регистрирующему органу о признании недействительными изменения состава участников в ООО «Строймаш» (ОГРН <***>), внесенные в государственный реестр 21.12.2017 (ГРН 2175024480695), обязании Инспекцию ФНС по г. Электростали Московской области осуществить государственную регистрацию права собственности ФИО2 на долю в размере 43% уставного капитала ООО «Строймаш» (ОГРН <***>) и внести соответствующие изменения в сведения об ООО «Строймаш» (ОГРН <***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ также подлежат удовлетворению, поскольку указанная запись от 21.12.2017 ГРН 2175024480695 внесена на основании неправомерных и недостоверных действий участников ООО «Строймаш».

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания недействительным ненормативного акта госоргана суд обязывает соответствующий государственный орган совершить определенные действия, принять решение или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования к Инспекции ФНС по г. Электростали Московской области являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Указывая, что за период неправомерного завладения долей ФИО2 в уставном капитале ООО «Строймаш» истцу причинены убытки, подлежащие возмещению за счет лиц, виновных в изъятии доли истца, истец заявил требование о возмещении ФИО2 за счет ФИО3 убытков в размере 1636368 руб. 90 коп.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Заявитель, при обращении с требованием о возмещении убытков, должен доказать факты причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В обоснование размера причиненных убытков истцом представлен отчет от 02.11.2018 о проведении расчета действительной стоимости доли участника ООО «Строймаш» ФИО2, а также причиненных истцу убытков за неправомерное пользование чужими денежными средствами (далее – отчет от 02.11.2018), выполненный аудиторской фирмой ООО «РУНАУДИТ».

Из содержания отчета от 02.11.2018 следует, что по состоянию на 31.12.2015 чистые активы ООО «Строймаш» составляли 22409000 руб., а действительная стоимость доли ФИО2 в размере 43% уставного капитала ООО «Строймаш» составляла 9635870 руб.; по состоянию на 31.12.2016 чистые активы ООО «Строймаш» составили 2833000 руб., а действительная стоимость доли ФИО2 составляла 1218190 руб.; по состоянию на 31.12.2017 чистые активы ООО «Строймаш» составили 10000 руб., а действительная стоимость доли ФИО2 составляла 4300 руб. Размер убытков, причиненных ФИО2 за неправомерное пользование чужими денежными средствами - действительной стоимостью доли истца в размере 43 % уставного капитала ООО «Строймаш», за период с 01.01.2016 по 01.11.2017, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации составил 1616368 руб. 90 коп.

Расходы на проведение оценки составили 20000 руб. 00 коп., которые подтверждены чеком-ордером №8 от 02.11.2018.

Таким образом, размер убытков составил 1636368 руб. 90 коп. (1616368 руб. 90 коп. + 20000 руб.).

Оценив представленный в материалы дела отчет от 02.11.2018, выполненный аудиторской фирмой ООО «РУНАУДИТ», суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания его недостоверным и ненадлежащими доказательством по делу.

Ответчиками в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности указанного отчет от 02.11.2018 ООО «РУНАУДИТ», и которые исключают использование отчета в качестве допустимого доказательства по делу.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу, что истцом, в данном конкретном случае, доказано наличие прямой причинно-следственной связи между действиями ответчика (ФИО3 – мажоритарный участник) и правовыми последствиями в виде убытков истца, связанных с изъятием его доли в уставном капитале, в связи с чем, требование о взыскания с ФИО3 в пользу истца убытков в размере 1636368 руб. 90 коп. подлежит удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 43% уставного капитала ООО «Строймаш» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 4300 руб.

Лишить ФИО5 права собственности на долю в размере 43% уставного капитала ООО «Строймаш» (ОГРН <***>).

Признать недействительными изменения состава участников в ООО «Строймаш» (ОГРН <***>), внесенные в государственный реестр 21.12.2017 (ГРН 2175024480695).

Обязать Инспекцию ФНС по г. Электростали Московской области осуществить государственную регистрацию права собственности ФИО2 на долю в размере 43% уставного капитала ООО «Строймаш» (ОГРН <***>) и внести соответствующие изменения в сведения об ООО «Строймаш» (ОГРН <***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1636368 руб. 90 коп. в качестве возмещения причиненных убытков, а также 6000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин