Постановление от 22 июня 2023 г. по делу № А40-209993/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

22.06.2023

Дело № А40-209993/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2023

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 21.12.22

от общества с ограниченной ответственностью «Московская строительная компания» ФИО3, ФИО4 по доверенности от 24.03.2023

Г.К. Чэнжунь Технолоджи Лимитед – ФИО3, ФИО4 по доверенности от 14.12.22

от МИФНС № 46 по г. Москве – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу №А40-209993/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Московская строительная компания» Г.К. Чэнжунь Технолоджи Лимитед

о признании за ФИО1 права собственности на долю в размере 25 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Московская Строительная Компания»

третье лицо: МИФНС № 46 по г. Москве



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Московская Строительная Компания» и Г.К. Чэнжунь Технолоджи Лимитед о признании за ФИО1 право собственности на долю в размере 25 % в уставном капитале ООО «Московская Строительная Компания» (далее – Общество) с одновременным лишением права на указанную долю Г.К. Чэнжунь Технолоджи Лимитед.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, на необоснованное отклонение ходатайства о проведении судебной экспертизы, в целях установления достоверности подписи от имени истца на заявлении о выходе из состава участников общества, отсутствие оценки внесудебного заключения экспертного учреждения, представленному в подтверждение того, что подпись выполнена не самим истцом, неправильное применение норм права и выводов об истечении срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами на дату рассмотрения спора единственным участником со 100 % долей уставного капитала ООО «Московская Строительная Компания» является Г.К. Чэнжунь Технолоджи Лимитед.

Истец, указывая на то, что являлся участником общества с долей 25 % уставного капитала с 24.07.2014, однако ему стало известно об отсутствии в ЕГРЮЛ сведений о нем как участнике общества, в то время как он заявлений направленных на выход из состава участников не подписывал, в общество не направлял, обратился в суд с настоящим иском.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статьей 199, 200, статьей 21Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), принимая во внимание заявление ответчика о применении норм о пропуске срока исковой давности, учитывая, что истцом не представлено доказательств, выбытия доли из его владения скрыто, без принятия соответствующего решения, добросовестно и разумно реализуя права и исполняя обязанности участника общества, мог и должен был узнать об утрате статуса участника Общества не позднее 30.03.2018 - момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом судами исследованы затребованные из налогового органа материалы регистрационного дела в отношении ООО «Московская Строительная Компания», установлено, что 27.01.2015 внесена запись № 2157746483321 о прекращении у ФИО1 прав участника в отношении юридического лица, на основании уведомления о выходе из общества 16.01.2015 г.

С 30.03.2018 единственным участником ООО «Московская Строительная Компания», владеющим 100 % долей в уставном капитале является Гонконгская Компания «Чэнжунь Технолоджи Лимитед».

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления его участника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2018 N 301-ЭС18-12375, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В соответствии с п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом первой инстанции правомерно применены нормы о пропуске срока исковой давности учитывая, что ФИО1 действуя с должной степенью осмотрительности, в полной мере реализуя корпоративные права участника мог должен был узнать о нарушении своего права с момента внесения в ЕГРЮЛ записи 30.03.2018 г. о переходе 100 % доли к Компания «Чэнжунь Технолоджи Лимитед», при том, что переход права на долю, принадлежащую ФИО1, был зарегистрирован налоговым органом еще ранее 27.01.2015 г.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на противоречивость доводов истца, полагающего себя участником общества при том, что с 24.07.2014 и до 28.09.2022, то есть свыше 8 календарных лет, он не получал дивиденды от общества, не ставил вопросов о распределении прибыли или созыва участников общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, поскольку специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником корпорации активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доводы о неуказании в судебных актах некоторых процессуальных действий отклоняются судом ввиду необоснованности и недостоверности, так описательная часть судебных актов указывает на совершение судом процессуальных действий.

Судами обосновано отказано в назначении судебной экспертизы ввиду отсутствия оригиналов заявления о выходе ФИО1 из состава участников Общества и как следствия невозможности дать однозначного ответа о подлинности выполненной подписи, при этом суды исходили из оценки фактических обстоятельства спора и поведения сторон.

Вопреки доводам кассационной жалобы истцов, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов истцов, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истцов.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу №А40-209993/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.



Председательствующий-судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова