Решение от 6 июня 2019 г. по делу № А41-32299/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-32299/2018
г. Москва
06 июня 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 06 июня 2019 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-32299/2018 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «КОНТУР» (ИНН <***> ОГРН <***>, 125319, <...>. оф. 6) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Московской области (ИНН <***> ОГРН <***>, 140410, <...>) и Открытому акционерному обществу «Молочный комбинат "Ступинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 142802, <...>) о признании недействительным решения регистрирующего органа,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КОНТУР» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Московской области и Открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский» о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области о внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский», на основании которого 13 апреля 2018 года в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2185022110502; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области внести в единый государственный реестр юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» сведения о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2185022110502.

Требования заявления мотивированы тем, что оспариваемое решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, принято регистрирующим органом на основании недействительного решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский», состоявшегося 06 февраля 2018 года.

В судебном заседании представители ООО «КОНТУР» и ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» требования заявления поддержали в полном объёме, а представитель налогового органа против удовлетворения заявления возражал, полагая доводы заявителя необоснованными.

Рассмотрев материалы заявления ООО «КОНТУР», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что требования заявления подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Открытое акционерное общество «Молочный комбинат «Ступинский» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.04.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 142802, Московская область, <...>.

07.03.2018 от ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица с приложением документов, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон 129) и необходимых для внесения изменений в учредительные документы, в том числе протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», состоявшегося 06 февраля 2018 года.

Из содержания указанного протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 06.02.2019 следует, что на собрании были приняты, в частности, следующие решения:

- о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Акционерного общества;

- об избрании членами совета директоров в новом составе: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО6;

- о внесении изменений в пункты 14.1,28.1,31.2 устава Акционерного общества.

Решением общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 06.02.2018 пункты 14.1, 28.1, 31.2 устава Акционерного общества были утверждены в новой редакции:

«14.1 Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения федеральным законом не установлено иное.

28.1Решения на заседании Совета директоров Общества принимаетсябольшинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если федеральным законом не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества право решающего голоса при принятии Советом директоров решений имеет Председатель Совета директоров.

31.2Заседание Совета директоров Общества имеет кворум, если в нем приняли участие не менее половины от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае если количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров».

На основании указанного заявления от 07.03.2018 МИФНС № 7 по Московской области было принято решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице.

13.04.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2185022110502 о принятии решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ОАО «Молочный комбинат «Ступинский».

Полагая, что оспариваемое решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, принято МИФНС № 7 по Московской области на основании недействительного решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 06 февраля 2018 года, а внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2185022110502 нарушает законные права и интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ, Закон о регистрации).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентируется главой 6 Закона №129-ФЗ.

Порядок представления документов на государственную регистрацию установлен статьей 9 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Исходя из требований статьи 9 Закона №129-ФЗ, следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Постановлением от 15 февраля 2019 года Десятого арбитражного апелляционного суда утверждено мировое соглашение по делу №А41-16221/2018 по иску ООО «КОНТУР» к ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров Акционерного общества, состоявшимся 06 февраля 2018 года, согласно которого стороны спора согласились считать несостоявшимся внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», проведенное 06 февраля 2018 года, а его решения, не порождающими правовых последствий (пункт 1 мирового соглашения). Под решениями, не порождающими правовых последствий, стороны понимают все решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 06.02.2018 (пункт 2 мирового соглашения).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

Постановление от 15 февраля 2019 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу №А41-16221/2018 имеет преюдициальное значения для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, поскольку решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» от 06 февраля 2018 года признаны недействительными, оснований для принятия указанных документов при оспариваемой регистрации изменений в ЕГРЮЛ у МИФНС № 7 по Московской области не имелось в связи с их недостоверностью.

Непредставление заявителем определенных Законом № 129-ФЗ документов квалифицируется как основание для отказа в государственной регистрации в порядке подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Таким образом, оспариваемое решение налогового органа не соответствует закону и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности, ввиду чего требования ООО «Контур» следует признать обоснованными.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания недействительным ненормативного акта госоргана суд обязывает соответствующий государственный орган совершить определенные действия, принять решение или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, суд полагает требования ООО «Контур» о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области о внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский», на основании которого 13 апреля 2018 года в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2185022110502 и об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области внести в единый государственный реестр юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» сведения о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2185022110502 подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области о внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский», на основании которого 13 апреля 2018 года в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2185022110502.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области внести в единый государственный реестр юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» сведения о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2185022110502.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин