Постановление от 10 ноября 2025 г. по делу № А51-19270/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3500/2025
11 ноября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2025 года Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Г.Х. Пономаревой, судей В.А. Гребенщиковой, Д.Г. Серги,

рассмотрев в судебном заседании в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Систем»

на решение от 07.05.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025

по делу № А51-19270/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Систем» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690106, Приморский край, г.о. Владивостокский, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алдан-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 677015, республика Саха (Якутия), г.о. г. Якутск, г. Якутск, дор. Окружная, д. 102/3)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690014, <...>, эт. 8)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Систем» (далее – ООО «Систем», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алдан-Строй» (далее – ООО

«Алдан-Строй», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи № 91/1002/24 от 27.05.2024 (далее также - договор купли-продажи, оспариваемый договор).

Определением суда от 08.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (далее - ООО «ТаймЛизинг»).

Решением суда от 07.05.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Систем» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В обоснование жалобы кассатор указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в отложении судебного заседания без исследования объективных причин неявки и невозможности участия иного представителя посредством использования системы ВКС; доводы и доказательства, поданные к заседанию 23.04.2025, не получили оценки в решении; отказ в назначении судебных экспертиз является формальным. Суд апелляционной инстанции не устранил данные нарушения. Кроме того, кассатор указывает на неправомерный отказ апелляционного суда в приобщении дополнительных доказательств. Суды фактически подменили заявленный спор о действительности сделки анализом исполнения обязательств (сроки поставки, согласованность марки, модели, одностороннее расторжение, тем самым отступив от правовой квалификации заявленного требования и пределы рассмотрения. Вывод о «нейтрализации» возможной порочности заключения сделки ссылкой на ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является преждевременный без исследования обстоятельств полномочий и волеизъявления. Судами дано неверное толкование условий договора о согласованности действий сторон и дана неверная квалификация правоотношений и оценка договора.

ООО «Алдан-Строй», третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанций пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что между ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) и ООО «Алдан-Строй» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 91/1002/24 от 27.05.2024 (далее - договор лизинга).

Согласно пункту 1.2 договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у указанного лизингополучателем продавца в собственность на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи предмета лизинга № 91/1002/24 от 27.05.2024 выбранное лизингополучателем транспортное средство (бывш. в употреблении): автобетононасос Daewoo Prima KCP 60, 2015 года выпуска - 1 ед., предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре и общих правилах финансовой аренды (лизинга).

В силу пункта 2.1 договора лизинга продавцом предмета лизинга является ООО «Систем».

27.05.2024 ООО «ТаймЛизинг» (покупатель), ООО «Систем» (продавец) и ООО «Алдан-Строй» (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи предмета лизинга № 91/1002/24, на основании которого продавец принял обязательство поставить и передать в собственность покупателя за цену и на условиях, определенных в договоре, транспортное средство (бывш. в употреблении) в количестве и комплектации, указанных в спецификации, а покупатель, в свою очередь, обязался заплатить за этот предмет лизинга обусловленную договором цену.

В пункте 10.7 договора купли-продажи стороны установили, что обмен документами может осуществляться в порядке электронного документооборота с применением электронной подписи в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Платежными поручениями №№ 851, 3020 от 03.06.2024 ООО «ТаймЛизинг» перечислило ООО «Систем» предоплату по договору купли-продажи в размере 50% от общей суммы договора, что составляет 12 500 000 рублей согласно пункту 2.3.1 договора.

Как следует из искового заявления, в период выполнения договора купли-продажи истец, начиная с 12.07.2024 по 29.08.2024, получил от ответчика через систему электронного документооборота ООО «Компания «Тензор» сканы писем с подписью, выполненной не собственноручно руководителем ответчика, в связи с чем с 05.09.2024, истец предпринял попытки по уточнению подписанта, однако ответчик пояснений на соответствующие вопросы истца не представил.

Полагая, что руководитель ответчика на протяжении всего времени исполнения договора на рабочем месте отсутствовал, поскольку фактически находился в г. Якутске, и договор подписан с ЭЦП от имени руководителя,

но в его отсутствие, ООО «Систем» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, в котором истец со ссылками на статьи 10, 53, 154, 160, 166, 167, 432, 434 ГК РФ утверждает о недействительности оспариваемого договора купли-продажи в связи с подписанием договора не руководителем ответчика и связи с нарушением договором прав и охраняемых законом интересов истца.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности заявленных оснований недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи ГК АПК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 № 17064/08 сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 ГК РФ

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в частности письма ООО «Систем» о ходе исполнения договора купли- продажи, письма ООО «Алдан-Строй», руководствуясь статьями 10, 166, 168, 174, 309, 310 ГК РФ, п. 4 статьи 32, статьями 12, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 72, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), статьями 65, 71 АПК РФ, установив возникновение правоотношений по спорному договору, исполнение ООО «Алдан-Строй» обязательств по спорному договору и по договору лизинга; совершение истцом действий по поставке техники; возможность подписания документов генеральным директором в период временного исполнения его обязанностей иным лицом в период отпуска, командировки или в период болезни, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод истца о том, что директор ООО «Алдан-Строй» ФИО2 не мог подписать договор купли-продажи по причине его отсутствия по месту нахождения ответчика, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Судами установлено, что спорный договор купли-продажи был подписан сторонами посредством системы электронного документооборота

от оператора электронного документооборота общества с ограниченной ответственностью «Компания «Тензор» (далее – ООО «Компания «Тензор»).

В отзыве на исковое заявление директор ООО «Алдан-Строй» ФИО2 подтвердил факт личного подписания и договора и указанных писем.

Как следует из материалов дела и установлено судами, письмом от 12.07.2024 № 217 ООО «Алдан-Строй» потребовало от истца уплаты неустойки за просрочку поставки, письмом от 16.08.2024 исх. № 249 заявило о расторжении договора в одностороннем внесудебном порядке. Помимо этого в деле имеются письма ООО «Алдан-Строй» от июля 2024 года № 241 (о сроках подписания акта приема-передачи предмета лизинга), от 26.082024 № 252 (о финансовых расчетах сторон после расторжения договора купли- продажи), от 29.08.2024 № 253 (о возврате основного долга и об урегулировании графика выплаты неустойки).

Принимая во внимание, что генеральный директор ООО «АлданСтрой» ФИО2 в письменном отзыве на исковое заявление подтвердил факт подписания им лично договора и названных писем, апелляционный суд заключил, что договор купли-продажи получил одобрение ООО «Алдан- Строй», ввиду чего считается заключенным от имени названного общества.

Доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Выводы судов в данной части соответствуют материалам дела и примененным нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 72 названного постановления сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении

противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них

Судами установлено, что ООО «ТаймЛизинг» 03.06.2024 совершило, а ООО «Систем» приняло предоплату по договору купли-продажи в сумме 12 500 000 рублей, составляющей 50% от общей суммы договора.

Кроме того, на основании анализа и исследования материалов дела судами установлено, что истцом также совершены иные действия по исполнению договора, а именно: фактический ввоз техники, оплата пошлин, оформление на ввезенную технику ЭПТС, а также в адрес ООО «Алдан- Строй» направлены письма о ходе исполнения договора купли-продажи (в частности, о приходе и размещении в зоне временного хранения Владивостокской таможни предмета лизинга для целей таможенного оформления (письмо от 24.07.2024 № б/н), о растаможивании предмета лизинга и его нахождении в режиме для свободного обращения на территории Российской Федерации и в завершающей стадии оформления ПТС (ЭПТС), с последующей передачей лизингополучателю, о проведенных с лизингополучателем переговорах, о необходимости внесения в спецификацию изменений по производителю и марке грузового шасси автобетононасоса КСР60 (письмо от 30.07.2024), о принятии на себя прав и обязательств ООО «Алдан-Строй» (включая возникающие штрафные санкции) по договору купли-продажи (письмо от 28.08.2024)).

С учетом установленных обстоятельств, в силу приведенных нормативных положений, учитывая положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, заявление истца о недействительности договора купли-продажи не имеет значения.

Таким образом, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом установленных выше обстоятельств (принятия истцом исполнения по Договору купли-продажи, осуществления им действий, направленных на поставку техники), пришли к обоснованному выводу о том, что основания для признания спорной сделки недействительной отсутствуют, соответственно требования истца удовлетворению не подлежат.

В целом, изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку

доказательств по настоящему делу и оспаривание выводов судов, касающихся фактических обстоятельств дела, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств подлежит отклонению, поскольку отказ суда в удовлетворении данного ходатайства соответствует норме части 2 статьи 268 АПК РФ, пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Довод жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку указанные ходатайства разрешены судами исходя из положений статей 64, 82 АПК РФ, в связи с отсутствием правовых последствий проведения такой экспертизы для разрешения спора по заявленному ответчиком вопросу, при этом вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

С учетом изложенного, выводы судов об отсутствии оснований для признания договора недействительной сделкой являются правильными.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствие с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

28 октября 2025 года ООО «СИСТЕМ» уведомило суд округа о перечислении в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы по настоящему делу в размере 50 000 рублей, представив платежное поручение № 52 от 28.10.2025.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.05.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 по делу № А51-19270/2024 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Систем» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.Х. Пономарева

Судьи В.А. Гребенщикова

Д.Г. Серга