Постановление от 14 февраля 2017 г. по делу № А13-10805/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-10805/2016
г. Вологда
15 февраля 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 февраля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Романовой А.В. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Флот Новороссийского морского торгового порта» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 декабря 2016 года по делу № А13-10805/2016 (судья Колтакова Н.А.),

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Флот Новороссийского морского торгового порта» (место нахождения: 353900, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - Флот) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (место нахождения: 162623, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Перспектива»), обществу с ограниченной ответственностью «Викар» (место нахождения: 162625, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Викар») о признании договора уступки права требования (цессии) от 10.03.2016 № 01-03/2016, заключенного между ООО «Викар» и обществом с ограниченной ответственностью «Формика» (далее - ООО «Формика»), недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки, а именно: обязать ООО «Викар» возвратить ООО «Перспектива» (правопреемник ООО «Формика») в полном объеме уступленное по договору цессии от 10.03.2016 № 01-03/2016 право требования задолженности общества с ограниченной ответственностью «Чандлер ГмбХ» (далее – ООО «Чандлер ГмбХ») по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-16379/2015 в следующем размере: 10 556 евро неоплаченной суммы фрахта, 26 853 евро 12 евроцентов суммы демереджа по порту погрузки, 10 554 евро 17 евроцентов суммы демереджа по порту выгрузки, 866 евро 56 евроцентов суммы неустойки за просрочку оплаты фрахта по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа, 270 000 руб. расходов на восстановление тумб и фальшбортов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Чандлер ГмбХ», Управление Федеральной службы судебных приставов России по Санкт-Петербургу в лице Западного отдела судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга.

Решением суда от 09 декабря 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Флот с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Возможность обращения взыскания на дебиторскую задолженность не ставится в зависимость от факта вступления в законную силу решения суда, которым она установлена. На момент заключения договора цессии от 10.03.2016 постановление от 09.02.2016 являлось действующим, не было оспорено и отменено. Требование об обращении взыскания по исполнительному производству предъявлено ООО «Чандлер ГмбХ», по месту нахождения филиала данной организации на территории Российской Федерации.

ООО «Викар» в отзыве на жалобу просит обжалуемое решение суда оставить без изменения.

ООО «Чандлер ГмбХ» в отзыве на жалобу поддержало изложенные в ней доводы.

ООО «Чандлер ГмбХ» и Флот ходатайствуют о рассмотрении жалобы в отсутствие своих представителей.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела № А56-16379/2015 ООО «Чандлер ГмбХ» обратилось к ООО «Формика» с иском о взыскании 3 000 000 руб. убытков, связанных с неисполнением ответчиком обязательств по договору перевозки от 15.09.2014 № 7-ТД/14.

В свою очередь ООО «Формика» обратилось со встречным иском о взыскании с ООО «Чандлер ГмбХ» по курсу Центрального банка Российской Федерации: 10 556 евро или 736 502 руб. 67 коп. неоплаченной суммы фрахта; 27 218,75 евро или 2 176 855 руб. 20 коп. демереджа в порту погрузки; 10 554,17 евро или 736 374 руб. 99 коп. демереджа в порту выгрузки; 866,56 евро или 60 460 руб. 76 коп. неустойки за просрочку оплаты фрахта; 270 000 руб. расходов на восстановление тумб и фальшбортов.

Решением от 13.12.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2016, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично. С ООО «Чандлер ГмбХ» в пользу ООО «Формика» взыскано 10 556 евро неоплаченной суммы фрахта; 26 853,12 евро демереджа в порту погрузки; 10 554,17 евро демереджа в порту выгрузки; 866,56 евро неустойки и 270 000 руб. расходов. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Решение по данному делу вступило в законную силу 22.03.2016 (дата принятия постановления судом апелляционной инстанции (том 1, листы 45-52)).

10.03.2016 ООО «Формика» (цедент) и ООО «Викар» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) № 10-03/2016, по условиям которого к ООО «Викар» перешло в полном объеме право требования задолженности с ООО «Чандлер ГмбХ», взысканной решением суда по делу № А56-16379/2015 (том 2, листы 73-74).

Уведомлением от 10.03.2016 ООО «Чандлер ГмбХ» (должник) был извещен о состоявшейся уступке права требования.

ООО «Формика» передало ООО «Викар» документы к указанному договору по акту приема-передачи документов от 10.03.2016 № 01-03/2016.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2016 ООО «Формика», в связи с произведенной уступкой права требования от 10.03.2016, в порядке процессуального правопреемства заменено на ООО «Викар». Решение от 13.12.2015 и постановление от 22.03.2016 по делу № А56-16379/2015 оставлены без изменения (том 1, листы 53-59).

ООО «Формика» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Перспектива».

Ссылаясь на то, что договор цессии от 10.03.2016 № 01-03/2016 является недействительным, Флот обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование исковых требований Флот ссылается на следующее.

В Западном отделе судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга Управления Федеральной службы судебных приставов России по Санкт-Петербургу на исполнении находится исполнительное производство № 67257/15/78024-ИП о взыскании с ООО «Формика» в пользу Флота 6 017 592 руб. 17 коп.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 09.02.2016 было обращено взыскание на дебиторскую задолженность ООО «Формика» в отношении ООО «Чандлер ГмбХ» (том 1, листы 37-38).

Основание - решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2015 по делу № А56-16379/2015.

Указанным постановлением ООО «Чандлер ГмбХ» поручено перечислить денежные средства по указанной дебиторской задолженности согласно реквизитам Западного отдела судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга УФССП России по Санкт-Петербургу.

Уступка права требования произведена ООО «Формика», в нарушение требований закона, после произведенного ареста дебиторской задолженности.

Суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) лицо, не участвовавшее в сделке, заявляя о ее недействительности, должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления № 25).

Пункт 84 Постановления № 25 разъясняет, что допустимо заявление о недействительности ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

При этом пункт 73 Постановления № 25 указывает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). К ничтожным сделкам относятся только сделки, относительно которых имеется соответствующее прямое указание закона.

Таким образом, лицо, заявляющее о недействительности сделки, в любом случае должно обосновать свой законный интерес, подлежащий защите.

Суд не вправе констатировать только факт недействительности сделки, если при этом не преследуется цель восстановить нарушенное право истца или лиц, в защиту интересов которых он обращается.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу статей 2 и 4 Закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

На основании части 1, пунктов 1 и 3 части 3 статьи 68 Закона об исполнительном производстве мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу. Мерами принудительного исполнения являются обращение взыскания на имущество должника, в том числе на денежные средства, а также обращение взыскания на имущественные права должника.

Имущественные права, на которые может быть обращено взыскание, представляют собой денежное обязательство перед должником, в том числе по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму аренде и другим (пункт 1 части 1 статьи 75 Закона об исполнительном производстве).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 75 Закона об исполнительном производстве в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.

Частью 2.1 статьи 75 вышеназванного Закона предусмотрена возможность обращения взыскания на принадлежащее должнику право получения денежных средств в порядке, установленном статьей 76 Закона.

Нормами, содержащимися в статье 76 Закона об исполнительном производстве, установлено, что обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов. Указанное постановление не позднее дня, следующего за днем его вынесения, направляется дебитору и сторонам исполнительного производства.

В силу частей 1 и 2 статьи 83 Закона об исполнительном производстве арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Для реализации возможности обращения взыскания на дебиторскую задолженность судебному приставу-исполнителю необходимо установить существование хозяйственных связей между должником в исполнительном производстве и его дебитором, факты наличия дебиторской задолженности, права должника требовать погашения задолженности, возможности обращения на нее взыскания путем внесения (перечисления) дебитором дебиторской задолженности на депозитный счет подразделения судебных приставов.

Арест может быть наложен и взыскание может быть обращено только на подтвержденное в бесспорном порядке право требования исполнения денежного обязательства должника в объеме, необходимом для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе (с учетом взыскания расходов по совершению исполнительных действий и исполнительского сбора), но не более размера дебиторской задолженности.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что постановление об аресте дебиторской задолженности вынесено судебным приставом 09.02.2016, в то время как решение суда, которым взыскана спорная задолженность, вступило в законную силу только 22.03.2016.

Таким образом, взыскание обращено на право требования должника, не подтвержденное в бесспорном порядке.

Кроме того, при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно указал на следующее.

Часть третья статьи 76 Закона об исполнительном производстве устанавливает, что взыскание на дебиторскую задолженность не обращается в случаях, когда дебитор находится в иностранном государстве, с которым у Российской Федерации не заключен договор о правовой помощи.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Чандлер ГмбХ» является иностранным юридическим лицом, находящимся в Федеративной Республике Германия, что подтверждено Официальной выпиской Торгового реестра В Участкового суда г. Гамбурга, уставом/учредительным договором компании Чандлер ГмБХ.

Согласно названным документам местом нахождения ООО «Чандлер ГмбХ» является город Гамбург.

В соответствии с государственным реестром аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц на территории Российской Федерации находится филиал ООО «Чандлер ГмБХ», адрес: <...>.

Однако норма статьи 76 Закона об исполнительном производстве не содержит каких-либо оговорок, в том числе касающихся наличия у иностранных юридических лиц филиалов или представительств на территории Российской Федерации.

Поскольку между Россией и Федеративной Республикой Германия не заключен договор о правовой помощи, предусматривающий возможность обращения взыскания на дебиторскую задолженность, а также обязательность требований судебных приставов-исполнителей, то в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 76 Закона об исполнительном производстве у судебного пристава-исполнителя отсутствовали полномочия по применению статьи 76 Закона об исполнительном производстве в отношении ООО «Чандлер ГмБХ».

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, отраженной в Определении Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2010 № ВАС-1315/10.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не доказал наличие оснований для признания сделки от 10.03.2016 недействительной.

Доводов, опровергающих законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба Флота не содержит.

Иная правовая оценка апеллянтом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении норм материального права.

Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении дела не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта апелляционным судом не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 декабря 2016 года по делу № А13-10805/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Флот Новороссийского морского торгового порта» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.В. Романова

Н.В. Чередина