Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А83-58/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-58/2021
г. Калуга
27» июня 2024 года
Резолютивная часть постановления оглашена «26» июня 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме «27» июня 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В., судей Егоровой Т.В., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П., при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 17.06.2020,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 11.11.2022,

от ФИО6: представитель ФИО7 по доверенности от 11.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А8358/2021,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» ФИО2 (далее – ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой», ФИО2, истец, общество) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО8, ФИО6 (далее – ответчики, ФИО8, ФИО6) о признании недействительным

договора купли-продажи нежилых зданий от 24.12.2019 между ООО «Автотранспортной колонной «Крымканалстрой», ФИО8 и ФИО6; признании недействительным зарегистрированного за ФИО8 права собственности в размере 1/2 доли нежилых зданий, расположенных по адресу: <...>: контору (литера Б) площадью 314,8 кв.м, сауну (литера В, в) площадью 296,8 кв.м, контору (литера А) площадью 257,9 кв.м (далее - спорные объекты); признании недействительным зарегистрированного за ФИО6 права собственности в размере 1/2 доли на спорные объекты; об аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записи о праве собственности ФИО8 и ФИО6 на спорные объекты.

Определением от 19.07.2021, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО9 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.03.2023 исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи нежилых зданий от 24.12.2019 между ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» и ФИО8, ФИО6 В удовлетворении исковых требований к ФИО4 отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 вышеуказанное решение отменено, в иске отказано полностью.

Истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. Кассатор не согласен с оценкой, данной судом второй инстанции имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на то, что спорная сделка причинила ущерб обществу. По мнению заявителя жалобы, спорная сделка и сделка по приобретению 100% долей не являются взаимосвязанными. Считает, что ФИО2 действовал добросовестно.

В судебном заседании суда округа представитель истца настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представители ФИО6 и ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

ФИО8, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направил. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание по правилу ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие его представителей.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о

применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 10.12.2014 с уставным капиталом 55500 руб.

С 13.01.2020 единственным участником общества является ФИО2, которому на основании нотариально удостоверенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 28.12.2019 принадлежит 100% долей в обществе.

Ранее участниками общества являлись: Буря В.П. (доля в уставном капитале 55%), ФИО8 (доля в уставном капитале 40%) и ФИО10 (доля в уставном капитале 5%), которые на основании соответствующих нотариально удостоверенных договоров купли-продажи от 28.12.2019 продали свои доли в уставном капитале ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» ФИО2 по номинальной стоимости: Буря В.П. за 30525,00 руб., ФИО8 - за 22200 руб., ФИО10 - за 2775 руб.

17.12.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой», на котором участниками общества Буря В.П., ФИО8 и ФИО10 единогласно принято решение о реализации спорных объектов. Этим же решением поручено директору ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» Буре В.П. реализовать вышеуказанное имущество по договору купли-продажи по цене 15700 руб. покупателям ФИО8 и ФИО6

24.12.2019 ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» в лице директора Буря В.П. продало, а покупатели ФИО8 и ФИО6 приобрели в общую долевую собственность по 1\2 доле на каждого покупателя спорных объектов.

Согласно пункту 2.1 указанного договора, продавец продал на общую сумму 15700 руб., а покупатели приобрели: нежилое здание - контору (литера Б) за 5233 руб.; нежилое здание - сауну (литера В, в) за 5234 руб.; нежилое здание - контору (литера А) за 5233 руб. Расчет между сторонами произведен полностью, претензии финансового характера отсутствуют (пункт 2.2 договора).

24.12.2019 стороны договора купли-продажи - ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» в лице директора Буря В.П. и покупатели ФИО8 и ФИО6 - подписали акт приема-передачи нежилых зданий и указали в акте, что обязательства сторон по договору купли-продажи выполнены, денежный расчет произведен полностью, у сторон нет претензий друг к другу по существу договора.

Переход права собственности по договору купли-продажи к покупателям ФИО8 и ФИО6 зарегистрирован Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 10.01.2020.

Согласно сведениям ЕГРН, кадастровая стоимость спорных объектов составляла 12532390,90 руб., в связи с чем общая стоимость спорных объектов по договору между ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой», ФИО8 и ФИО6 (15700 руб.) в 798 раз меньше их кадастровой стоимости.

Судом первой инстанции была проведена оценочная экспертиза, по заключению которой от 31.10.2022, рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на 24.12.2019 составляла 16643464 руб., в связи с чем суд заключил, что договорная стоимость объектов оценки не соответствует ее действительной рыночной стоимости.

Из материалов дела усматривается, что 16.03.2021 по договору купли-продажи ФИО6 и ФИО8 передали в собственность ФИО4 спорные объекты за 300000 руб.

Заявляя настоящий иск в интересах ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой», ФИО2 ссылался на положения п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указывал, что договор купли-продажи от 24.12.2019 заключен в нарушение требований действующего законодательства, во вред интересам общества.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя иск и признавая недействительным договор купли-продажи нежилых зданий от 24.12.2019, заключенный между ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой», ФИО8 и ФИО6, руководствовался статьями 65.2, 166, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктами 8, 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», и пришел к выводу о наличии достаточных доказательств явного ущерба, причиненного обществу в результате заключения договора купли-продажи нежилых зданий от 24.12.2019, а также о наличии осведомленности ответчиков о причинении данного ущерба истцу, а отчуждение имущества вследствие оспариваемой сделки по заведомо заниженной цене не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества. В удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО4 суд отказал, поскольку требования о виндикации спорного имущества от фактического владельца истец не заявлял.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, пунктом 5 статьи 10, частью 1 статьи 50, статьей 65.2, абзацем 2 пункта 1 статьи 67, статьей 166, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, статьями 28 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью», пунктами 1, 93 постановления Пленума № 25, отказал в иске полностью, исходя из того, что заключению оспариваемого договора купли-продажи предшествовало одобрение всеми тремя участниками ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» существенных условий договора, а перераспределение имущества общества в рамках настоящего спора не является незаконным и основано на правомочии участников общества распоряжаться принадлежащими им правами, своей волей и в своем интересе.

Суд апелляционной инстанции учитывал то, что одним из покупателей спорного недвижимого имущества являлся участник общества ФИО8, следовательно, в результате совершения спорной сделки часть имущества общества была перераспределена в пользу одного из его участников на основании единогласного решения общего собрания участников общества. Такое перераспределение имущества общества суд второй инстанции нашел законным и основанным на правомочии участников общества распоряжаться принадлежащими им правами, своей волей и в своем интересе, а значит не наносящим имущественного вреда обществу.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума № 25, суд второй инстанции пришел к выводу о том, что стороны по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» (ФИО2 и, соответственно, бывшие участники общества Буря В.П., ФИО8, ФИО10) при совершении сделок купли-продажи, по которым стоимость 100 % долей уставного капитала общества оценена сторонами по взаимному соглашению в 55500 руб. (размер уставного капитала на момент продажи), действовали добросовестно и разумно, объективно оценивая финансовое состояние общества на момент заключения сделки.

Планируя приобрести крупную долю в уставном капитале хозяйственного общества (100% долей), у добросовестного покупателя возникает ожидаемое желание проверить финансовое состояние данного хозяйственного общества, проанализировать финансовые результаты его предпринимательской деятельности за предыдущие периоды, провести инвентаризацию и оценку активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Данное добросовестное поведение является сложившимся правилом поведения в предпринимательской деятельности (обычаем).

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что приобретение ФИО2 долей в размере 100% в уставном капитале общества за 55500 руб., когда уставный капитал на момент продажи сформирован и составлял 55500 руб., свидетельствует о том, что при разумной и добросовестной оценке своих действий приобретатель осознавал фактическое отсутствие у предприятия ликвидных активов, в том числе и ликвидного недвижимого имущества, а также техническое состояние имущества, находящегося в собственности у ООО «Автотранспортная колонна

Крымканалстрой». Обратное свидетельствует о недобросовестности покупателя при оспаривании указанного договора по основаниям ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

Суд второй инстанции установил, что на момент заключения ФИО2 договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Автотранспортная колонна «Крымканалстрой», в собственности общества находились иные объекты недвижимости, расположенные по ул. Промышленная, 48 и ул. Промышленная, 21 в городе Джанкое, за исключением отчужденных по договору купли-продажи от 24.12.2019, что не оспаривалось сторонами.

В письменных пояснениях, представленных в суд округа, ФИО2 также пояснял, что рассчитывал на наличие в обществе 26 капитальных и 15 некапитальных объектов.

При таких обстоятельствах, приобретая 100% долей участия в обществе за 55500 руб., ФИО2 исходил из наличия у общества нескольких объектов недвижимости, рыночная стоимость которых составляет несколько миллионов рублей.

Действуя разумно и с достаточной степенью осмотрительности в гражданском обороте, ФИО2 перед совершением сделок по приобретению долей общества от 28.12.2019 должен был запросить документы о деятельности общества, узнать о состоявшемся от 17.12.2019 общем собрании участников ООО «Автотранспортная колонна «Крымканалстрой» и о принятом на нем единогласном решении об отчуждении объектов недвижимости.

Вместе с тем, из материалов дела не усматривается, что ФИО2 совершил такие действия, а значит риск негативных правовых последствий лежит на истце (статья 2 ГК РФ).

Доказательств того, что бывшие участники либо общество перед совершением сделок от 28.12.2019 скрывали какую-либо информацию от ФИО2, в материалах дела нет.

По правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ стороны по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» (ФИО2 и, соответственно, бывшие участники общества - Буря В.П., ФИО8, ФИО10) при совершении сделок купли- продажи, по которым стоимость 100 % доли уставного капитала общества оценена сторонами по взаимному соглашению в 55500 руб., действовали добросовестно и разумно, объективно оценивая финансовое состояние общества на момент заключения сделки. Доказательства иного в материалах дела отсутствуют.

Как верно отметил суд второй инстанции, в соответствии с пунктом 5 каждого из договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, их сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора купли-продажи, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных неблагоприятных последствий.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 настаивал на том, что указанная в договорах купли-продажи от 28.12.2019 цена приобретения долей в уставном капитале общества соответствует волеизъявлению сторон, иных соглашений между ФИО2 и продавцами долей не имелось.

Поскольку никаких заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, бывшие участники общества ФИО2 не давали (п.п. 1, 4 ст. 431.2 ГК РФ), то ФИО2 должен был полагаться на свои разумные и осмотрительные действия по оценке финансового состояния общества.

Материалы дела не содержат каких-либо претензий со стороны покупателя (ФИО2) к продавцам (бывшим участникам общества) относительно неполноты либо недостоверности информации об отчуждаемых долях в уставном капитале общества, предоставленной истцу, а также не содержат сведений о наличии претензий нового исполнительного органа к прежнему руководителю относительно передачи хозяйственной и бухгалтерской документации общества.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 1, статьей 10 ГК РФ, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что при изложенных выше обстоятельствах поведения самого ФИО2 предъявление им иска об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества, которым была оформлена передача части активов общества одному из его участников - ответчику ФИО8, а также ответчику ФИО6, свидетельствуют о недобросовестном поведении истца, направленном на извлечение преимущества из своего недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судом второй инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемое постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального

права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А83-58/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий У.В. Серокурова

Судьи Т.В. Егорова

ФИО1