Постановление от 21 февраля 2023 г. по делу № А56-40018/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


21 февраля 2023 года

Дело №

А56-40018/2022



Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 07.02.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А56-40018/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 1 800 866 руб. 64 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр города» (далее – Общество).

Решением от 14.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания обстоятельств, подлежащих установлению по настоящему спору; о неразумности и недобросовестности действий ФИО3 свидетельствуют несдача им в налоговый орган финансовой и бухгалтерской отчетности, непредставление регистрирующему органу достоверных сведений об Обществе, при наличии у Общества в 2019 году чистой прибыли ненаправление ее на погашение задолженности перед кредитором.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Ответчик о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие ответчика либо его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу № А56-109083/2019 с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт») взыскано 1 563 637 руб. 64 коп. задолженности по договору от 01.09.2014 № СС001-КД/2014 субаренды нежилого помещения, 200 000 руб. пеней по состоянию на 20.09.2020, 37 229 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного судебного акта выдан исполнительный лист от 26.10.2020 серии ФС № 0342009887.

Определением от 29.09.2020 по делу № А56-109083/2019 в порядке процессуального правопреемства ООО «Стандарт» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Система» (далее – ООО «Система). Определением от 27.04.2021 по тому же делу на основании договора от 28.12.2020 уступки права требования ООО «Система» заменено на ФИО1

Как указал ФИО1, исполнительный лист был предъявлен истцом к взысканию в банк, а также в Василеостровский районный отдел судебных приставов Санкт-Петербурга, однако денежные средства в счет оплаты задолженности не поступили.

Тем временем 22.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества.

Далее регистрирующим органом принято решение от 04.05.2021 № 13465 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем 05.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

23.08.2021 Общество было исключено из ЕГРЮЛ на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых 22.10.2020 внесена запись о недостоверности. На дату исключения Общества из ЕГРЮЛ ФИО3 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 69,5%, а также его генеральным директором (с момента создания Общества).

ФИО1, ссылаясь на то, что невозможность взыскания с Общества долга, установленного судебным решением, стала следствием недобросовестных и неразумных действий ответчика, который, будучи руководителем и единственным участником Общества, после 2019 года не сдавал финансовую и бухгалтерскую отчетность и не представил в регистрирующий орган достоверные сведения об Обществе, а также не направил часть прибыли, полученной Обществом в 2019 году, на расчеты с кредитором, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого им юридического лица.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2011 при создании. С момента государственной регистрации Общества ФИО3 являлся генеральным директором Общества; на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ ФИО3 принадлежала доля в размере 69,5% в уставном капитале Общества, оставшаяся доля в размере 30,5% принадлежала Обществу.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий по исправлению содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у Общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

Между тем на момент выдачи ООО «Система» исполнительного листа от 26.10.2020 по делу № А56-109083/2019 в ЕГРЮЛ уже имелась запись от 22.10.2020 о недостоверности сведений об Обществе. Как установлено судами, решение регистрирующего органа от 04.05.2021 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации», часть 2 № 17(836) от 05.05.2021/11362, то есть уже после замены определением от 27.04.2021 по делу № А56-109083/2019 взыскателя на ФИО1 Однако ФИО1 не представил доказательств того, что он либо ООО «Система» как его правопредшественник, будучи кредиторами Общества, приняли какие-либо меры к предотвращению исключения должника из реестра, в частности, воспользовались предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Закона о регистрации правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Кроме того, на момент вынесения определения от 27.04.2021 (резолютивная часть объявлена 26.04.2021) о замене ООО «Система» на ФИО1 ООО «Система», по сведениям ЕГРЮЛ, прекратило деятельность в связи с ликвидаций (23.04.2021). Указанные обстоятельства свидетельствуют о недостаточно осмотрительном и разумном поведении самого истца, не способствовавшем уменьшению причиняемого ему вреда.

Получение Обществом, по данным бухгалтерской отчетности, прибыли за 2019 год в размере, превышающем величину задолженности перед кредитором, само по себе не означает, что в распоряжении юридического лица имелись денежные средства и иное имущество в необходимом размере. Прибыль представляет собой финансовый показатель деятельности хозяйствующего субъекта (разница между полученными доходами и понесенными расходами), что не тождественно достаточности имущества и платежеспособности лица. Истец при отсутствии у него возможности самостоятельно добыть документы, которые позволили бы проанализировать движение денежных средств по счетам Общества и правомерность их расходования, в силу состязательности арбитражного процесса (статьи 9, 41, 65, 66 АПК РФ) был вправе заявить соответствующие ходатайства. Однако таких ходатайств истец при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлял, в связи с чем несет риск наступления неблагоприятных последствий своего процессуального бездействия.

При таком положении суды в отсутствие достаточных доказательств наличия таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, обусловивших неисполнение юридическим лицом обязательств перед ФИО1, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не обосновывают, что невозможность погашения юридическим лицом долга стала следствием именно недобросовестных и неразумных действий контролирующего лица, а не недостаточно осмотрительного поведения самого истца.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П (далее – Постановление № 20-П) отмечено, что от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра. Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.11.2021 № 2358-О, сделанный в Постановлении № 20-П вывод о распределении бремени доказывания и существующих презумпциях связан с предметом рассмотрения по указанному делу, когда истцом-кредитором выступает физическое лицо-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей.

Ввиду предъявляемых к субъектам предпринимательской деятельности требований разумности и осмотрительности как при выборе контрагентов, так и во взаимоотношениях с ними, эти субъекты, имеющие больше, чем физическое лицо – потребитель, правовых возможностей по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, с учетом также закрепленных арбитражным процессуальным законодательством принципов диспозитивности, равноправия сторон и состязательности не могут быть полностью освобождены от доказывания обстоятельств, составляющих основания их требования.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление законными, не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А56-40018/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.



Председательствующий


И.В. Сергеева


Судьи


М. В. Захарова

А.В. Кадулин