Решение от 11 июля 2024 г. по делу № А07-30018/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-30018/22
г. Уфа
12 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.06.2024

Полный текст решения изготовлен 12.07.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д., рассмотрев дело по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Домофон сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Жилсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО ЮП «Веда» (ИНН <***>, ОГРН <***>); третьи лица: ФИО2, ФИО3 (<...>), ООО «Домофон сервис», ФИО4; о признании недействительным договоров о замене лиц,


от истца: ФИО1 лично (паспорт), представитель ФИО5, представитель по доверенности от 07.07.2021, диплом, удостоверение адвоката,

от ООО «Домофон-Сервис»: ФИО5, доверенность от 01.11.2022, диплом, удостоверение адвоката,

от ответчика (ООО ЮП «Веда»): ФИО6, доверенность от 09.01.2023, диплом, личность установлена на основании паспорта,

от третьего лица: ФИО3 лично (паспорт);

от иных третьих лиц явки нет, извещены надлежащим образом.


ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис», обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан, с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жилсервис» о признании недействительным договоров о замене лиц.

Определением суда от 10.10.2022 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором ходатайствовал о признании недействительными договора, заключенного с обществом «Жилсервис», а также агентского договора, заключенного с обществом ЮП «Веда».

В данном ходатайстве с учетом уточнения исковых требований истец просил привлечь в качестве соответчика ООО ЮП «Веда», а также в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Домофон Сервис» и ФИО3.

Определением от 29.12.2022 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО ЮП «Веда» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3  и ООО «Домофон сервис».

По ходатайству истца определением от 29.05.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО4.

В материалы дела от ООО ЮП «Веда» поступило ходатайство о признании ООО ЮП «Веда» ненадлежащим ответчиком.

Согласно ч. 1 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Частью 2 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

Из анализа приведенных процессуальных норм следует, что определение лица, которое, по мнению истца, должно перед ним отвечать по предъявленному иску в арбитражном процессе, предъявление требований к конкретному лицу (лицам) является прерогативой истца.

Воля на изменение субъектного состава участников спора истцом не выражена.

Частью 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Ссылка ООО ЮП «Веда» на решение Советского суда г. Уфа РБ от 12.02.2024 №2-288/2024, в котором указано, что требования к ООО ЮП «Веда» удовлетворению не подлежат, поскольку указанное лицо является агентом ООО «ЖилСервис», судом не принимается, поскольку в рассматриваемом случае заявленные требования носят характер корпоративных споров.

В ходе рассмотрения дела истцом неоднократно уточнялись исковые требования.

В соответствии с последними уточнениями, заявленными 10.06.2024 года, истец просит суд:

- признать недействительным договор № 1БЛСО о замене лица в договоре от 10 августа 2022 года, заключенный между ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), согласно которому ООО «Домофон Сервис» передает ООО «ЖилСервис» права и обязанности на сервисное обслуживание абонентов ООО «Домофон Сервис», договора и протокола с абонентами ООО «Домофон Сервис»;

- применить последствия недействительности сделок путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ЖилСервис», (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис», (ИНН: О255015733, ОГРН: <***>) 403 471 руб. 61 коп.;

- признать недействительным агентский договор обслуживания абонентов от 15.09.2022 г., заключенный между ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ООО Юридическое партнерство «Веда» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), предоставляющий право получать денежные средства от абонентов ООО «Домофон Сервис» за сервисное обслуживание домофонных систем и комплексных систем безопасности (КСБ);

- применить последствия недействительности сделок путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью Юридическое партнерство «Веда» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» (ИНН: О255015733, ОГРН: <***>) 402 217 руб. 28 коп.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации.

В материалы дела от ответчика ООО ЮП «ВЕДА» поступило ходатайство об истребовании у ПАО Банк «Уралсиб» сведений о движении денежных средств ООО «Домофон Сервис», ссылаясь на двойное поступление денежных средств за домофонное обслуживание.

Истец возразил относительно истребования указанных в ходатайстве доказательств с учетом того обстоятельства, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан об истребовании доказательств от 14.02.2023 г. и от 19.04.2023 г. были истребованы из ПАО «Сбербанк» выписки о движении денежных средств с реестрами плательщиков, которые производили оплату за сервисное обслуживание домофонного оборудования, систем видеонаблюдения и комплексных систем безопасности (КСБ) за период с 10.04.2022 г. по настоящее время (в реестрах должна содержаться следующая информация: кем, когда, где был произведен платеж с указанием адреса, за обслуживание которого абонент производит данную оплату по расчетным счетам ООО «ЖилСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), № <***>, открытого в Башкирском отделении № 8598 ПАО «Сбербанк» г. Уфа, БИК: 048073601, КПП: 027802001, к/с 30101810300000000601), ООО ЮП «Веда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) № <***>, открытом в Башкирском отделении № 8598 ПАО «Сбербанк» г. Уфа, БИК: 048073601, КПП: 027802001, к/с 30101810300000000601).

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Согласно правилам данной нормы права удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда

Ходатайство ответчика об истребовании доказательств судом рассмотрено и отклонено ввиду следующего.

В ответ на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан, 25.05.2023 года от ПАО «Сбербанк» поступили запрашиваемые сведения, а именно:

- выписка движения денежных средств с расчетного счета № <***>, открытого в Башкирском отделении № 8598 ПАО «Сбербанк» принадлежащего ООО «ЖилСервис» за период с 29.05.2018 г. по 05.05.2023 г.;

- реестры плательщиков, которые производили оплату за сервисное обслуживание домофонного оборудования, систем видеонаблюдения и комплексных систем безопасности (КСБ) на счет ООО «ЖилСервис» за период с 04.10.2022 г. по 29.03.2023 г.;

- выписка движения денежных средств с расчетного счета № <***>, открытом в Башкирском отделении № 8598 ПАО «Сбербанк» г. Уфа, БИК: 048073601, КПП: 027802001, к/с 30101810300000000601) принадлежащего ООО ЮП «Веда» за период с 18.10.2022 по 22.05.2023 г.;

- реестры плательщиков, которые производили оплату за сервисное обслуживание домофонного оборудования, систем видеонаблюдения и комплексных систем безопасности (КСБ) на счет ООО ЮП «Веда» за период с 01.11.2022 г. по 22.05.2023 г.

Поскольку из представленных реестров и выписок следует, что от абонентов ООО «Домофон Сервис» на счет ООО «ЖилСервис» и  ООО ЮП «Веда» поступали денежные средства, оснований полагать, что указанные абоненты также перечисляли денежные средства ООО «Домофон Сервис», не имеется.

В судебном заседании ФИО3 заявил устно ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы.

Ходатайство ФИО3 о назначении судебной бухгалтерской экспертизы судом не рассмотрено ввиду несоответствия ходатайства форме, установленной статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Учитывая период рассмотрения спора по существу, суд полагает, что у ФИО3 имелась реальная возможность оформить ходатайство о назначении экспертизы в установленной законом письменной форме. Третьим лицом не приведено объективных причин невозможности заявить указанное ходатайство ранее.

При изложенных обстоятельствах, суд расценивает заявленное в судебном заседании ходатайство ФИО3 как злоупотребление своим процессуальным правом, направленным на затягивание судебного процесса.

Представитель ответчика ООО ЮП «Веда» исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, в удовлетворении иска просил отказать.

Третьи лица ФИО2 и ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В материалы дела представили отзывы, в которых возражали, просили в удовлетворении требований отказать.

Ответчик ООО «ЖилСервис» явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Домофон Сервис» в качестве юридического лица было зарегистрировано 09.04.2009 под основным государственным регистрационным номером <***>.

Общество «Домофон Сервис» состояло из трех участников: ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 34%; ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 33% и ФИО2  с долей в уставном капитале общества в размере 33%.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-23429/2021 от 25.03.2022 г. ФИО4 был исключен из состава участников ООО «Домофон Сервис» за умышленное недобросовестное поведение, противоречащее интересам общества причинившее значительный ущерб обществу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 г. по делу № А07-23429/2021 оставлено без изменения.

После исключения ФИО4 из состава участников ООО «Домофон Сервис» и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, доли в обществе были распределены следующим образом: ФИО1 – 34 % уставного капитала общества, ФИО2 – 33 % уставного капитала общества, 33 % уставного капитала стали принадлежать самому обществу «Домофон Сервис» (ИНН: <***>).

В период времени с 25.05.2018 по 20.08.2022 исполняющим обязанности директора ООО «Домофон Сервис» являлся ФИО4. С 20.08.2022 директором ООО «Домофон Сервис» является ФИО7.

10 августа 2022 года между ООО «Домофон Сервис» в лице  и.о. директора ФИО4 и ООО «Жилсервис» в лице директора ФИО8 заключен договор № 1 БЛСО о замене лица в договоре от 10 августа 2022 г., которым передаются права и обязанности сервисного обслуживания абонентов КСБ и ЗПУ в ООО «Жилсервис» (ИНН: <***>).

Как указывает истец, о заключении данного договора узнал из информационного сообщения, опубликованного в общественно-политической газете Белебеевского района Республики Башкортостан «Белебеевские Известия» номер № 36 (12615) от 09 сентября 2022 г. следующего содержания  «На основании договора о замене лица ООО «Домофон Сервис» передает ООО «Жилсервис» права и обязанности сервисного обслуживания абонентов ЗПУ и КСБ» и розданных квитанций на оплату за сервисное обслуживание, которые получили абоненты ООО «Домофон Сервис», в которых указано ООО «Жилсервис» как получатель платежей за сервисное обслуживание с указанием расчетного счета ООО «Жилсервис», на который необходимо произвести оплату.

В соответствии с п. 1.1. оспариваемого договора фирма передает, а организация принимает на себя права и обязанности на сервисное обслуживание абонентов ООО «Домофон Сервис», договоры и протоколы с абонентами ООО «Домофон Сервис».

15 сентября 2022 г. межу ООО «Жилсервис» и ООО ЮП «Веда» был заключен агентский договор обслуживания абонентов от 15 сентября 2022 г., согласно пунктов которого «Исполнитель» ООО «Жилсервис» (ИНН: <***>) оказывает услуги по монтажу и техническому обслуживанию домофонной системы и комплексной системы безопасности, сервисного обслуживания запорно-переговорных устройств и комплексных систем безопасности «Заказчику» ООО ЮП Веда» (ИНН: <***>).

Далее по уверению ответчика был подписан протокол разногласий к агентскому договору обслуживания абонентов от 15.09.2022 г. между ООО «Жилсервис» и ООО ЮП «Веда», согласно которого были изменены п. 3 договора с «Размера стоимости продажи абонентов» на «Стоимость сервисного обслуживания», п. 6 договора с «Исполнитель» ООО «Жилсервис», «Заказчик» ООО ЮП «Веда» на «Заказчика» ООО «Жилсервис», «Исполнитель» ООО ЮП «Веда»

Между сторонами было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № б/н от 15.09.2022 г., в котором п.1 «Предмет договора» договора был дополнен следующими пунктами:

3.1. Исполнитель принимает на себя права на сервисное обслуживание абонентов и обязательств по приему от физических лиц-плательщиков денежных средств, по проведению комплекса услуг по изготовлению персонифицированной полиграфической продукции, именуемой в дальнейшем «извещение-квитанция», а Заказчик принимает на себя обязательства принять и оплатить изготовленную продукцию. По настоящему Договору Исполнитель изготавливает, и доставляет извещения в почтовый ящик согласно Реестра Приложение № 1, которое является неотъемлемой его частью.

3.2. Извещение-квитанция предназначена для оплаты услуг сервисного обслуживания аудиодомофонной системы и комплексной системы безопасности (КСБ) абонентами Заказчика.

3.3. Общая стоимость работ указывается в Акте выполненных работ за месяц, НДС не облагается.

3.4. Выполнение работ подтверждаются Актом приемки-сдачи работ.

По мнению истца, агентский договор обслуживания абонентов от 15 сентября 2022 г. заключенный между ООО «Жилсервис» и ООО ЮП «Веда» является тесно взаимосвязанным с договором № 1 БЛСО о замене лица в договоре от 10 августа 2022 года, заключенный между ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>) и ООО «Жилсервис» (ИНН: <***>), являясь единой сделкой с заинтересованностью, мнимой сделкой, заключенной с целью вывода денежных средств и активов, принадлежащих ООО «Домофон Сервис», причиняющие ущерб обществу и создающие условия невозможности полноценного существования для ООО «Домофон Сервис».

При этом судом учтено, что право на осуществление ООО ЮП «Веда» деятельности по оказанию агентских услуг не предусмотрено учредительными документами ответчика и сведениями в ЕГРЮЛ, что доказывает, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах.

Денежные средства во исполнение указанных договоров перечислены в отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «Жилсервис», что, по мнению истца, свидетельствует о причинении убытков ООО «Домофон Сервис». Кроме того, истец считает, что данные сделки являются мнимыми, совершены в целях вывода активов и перенаправление денежных поступлений от абонентов ООО «Домофон Сервис» за сервисное обслуживание на счета ООО «Жилсервис» и ООО ЮП «Веда», что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика при заключении указанных договоров и причинения имущественного вреда ООО «Домофон Сервис» в размере денежных средств перечисленных по сделке.

Истец указывает, что ранее аналогичные оспариваемым в данном деле договора были признаны недействительными решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-17407/2021 и № А07-17406/2021.

Полагая, что данные сделки являются для общества сделками с заинтересованностью и мнимыми сделками, совершенными в отсутствие решения общего собрания участников данного общества об их одобрении, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришёл к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, истцом по рассматриваемому иску является ООО «Домофон Сервис», а его участник ФИО1 выступает в судебном процессе как законный представитель общества, предъявивший исковое заявление в интересах общества.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершении.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как разъяснено в пункте 73 Постановления № 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий; отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования, (пункт 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответчик факт заключения оспариваемой сделки не отрицает.   

Как указал истец и не оспорил ответчик, и как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемого договора исполняющим обязанности директора ООО «Домофон Сервис» являлся ФИО4, который также ранее до момента исключения обладал долей в уставном капитале ООО «Домофон Сервис» в размере 33 % уставного капитал общества.

Согласно выписке из Единого Государственного реестра юридических лиц на момент совершения сделки единственным участником ООО ЮП «Веда» являлся ФИО3, а директором являлась ФИО9. ФИО9 протоколом общего собрания участников ООО «Домофон Сервис» от 07.09.2022 г. также была избрана директором ООО «Домофон Сервис».

Суд принимает во внимание, что протокол от 07.09.2022 о назначении ФИО9 директором ООО «Домофон Сервис» решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 августа 2023 г. по делу № А07-28754/2022 было признан незаконным. Помимо этого, судом была установлена повторная попытка избрания ФИО9 в качестве ддиректора ООО «Домофон Сервис» по протоколу общего собрания учредителей от 31.10.2023 года, который решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03 апреля 2024 года по делу А07-13012/2023 также был признан недействительным.

ФИО3, учредитель ООО ЮП «Веда», как установлено апелляционным постановлением № 18АП-10196/2022 от 14 ноября 2022 г.  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А07-16710/2021, является участником корпоративного конфликта.

Так, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании ООО «Домофон-Гарант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – ООО «Домофон-Гарант», должник) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении требования ФИО3 в состав второй очереди реестра требований кредиторов ООО «Домофон-Гарант» в размере 387 331,56 рублей, утверждении арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (согласно уточнению заявления от 04.10.2021 г.).

Схема с использованием договора о замене лица в договорах на сервисное обслуживание при помощи которого Б-вы и ФИО3 пытаются вывести все активы и перевести поступления денежных средств от абонентов ООО «Домофон Сервис» в подконтрольные им общества, ранее была применена в отношении ООО «Домофон-Гарант» (ИНН: <***>) г. Стерлитамак и ООО «Меркурий-СБ» г. Уфа (ИНН: <***>).

Так, в связи с вынесенным решением суда об исключении ФИО4 из состава учредителей ООО «Домофон-Гарант», действуя в сговоре и под руководством ФИО3, сначала сформировали мнимую задолженность ООО «Домофон-Гарант» перед ФИО3, а затем директор ООО «Домофон-Гарант» ФИО4 заключил договор о замене лица между ООО «Домофон-Гарант» и ООО «БашЭкоБезопасность», согласно которому ООО «Домофон-Гарант» передает ООО «БашЭкоБезопасность» права и обязанности сервисного обслуживания абонентов ЗПУ, а через неделю ООО «БашЭкоБезопасность» передала все активы ООО «Домофон-Гарант» в ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>) по договору о замене лица, заключенному между ООО «БашЭкоБезопасность» и ООО «ЖилСервис», единственным учредителем ООО «Жилсервис» на момент заключения данных договоров являлся ФИО3 (согласно данным ЕГРЮЛ на 07.09.2021, общество создано 12.10.2016 г., директор, запись от 17.06.2021 г., учредитель с долей участия 100 % номинальной стоимостью 12,5 тыс. руб., запись от 10.05.2018 г.).

После этого абоненты ООО «Домофон-Гарант» в г. Стерлитамак с апреля 2021 г. начали получать квитанции, в которых был указан уже расчетный счет ООО «Жилсервис» р/с <***>, открытый в Башкирском отделение № 8598 ПАО «Сбербанк» БИК: 048073601 и все денежные средства от абонентов стали поступать на расчетный счет ООО «Жилсервис». 30.06.2021 г. ФИО1, действуя в интересах ООО «Домофон-Гарант», обратился в Арбитражный Суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «БашЭкоБезопасность» (ИНН: <***>) о признании недействительным договора о замене лица в договоре сервисного обслуживания абонентов ЗПУ и КСБ, и признании недействительным договора о замене лица в договоре сервисного обслуживания абонентов ЗПУ и КСБ, заключенного между ООО «БашЭкоБезопасность» (ИНН: <***>) и ООО «Жилсервис» (ИНН: <***>) - дело № А07-17407/2021.

С аналогичным исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан ФИО1 обратился и в интересах ООО «Меркурий-СБ» (ИНН: <***>) к ООО «БашЭкоБезопасность» (ИНН: <***>) о признании недействительным договора о замене лица в договоре сервисного обслуживания абонентов ЗПУ и КСБ, и признании недействительным договора о замене лица в договоре сервисного обслуживания абонентов ЗПУ и КСБ заключенного между ООО «БашЭкоБезопасность» (ИНН: <***>) и ООО «Жилсервис» (ИНН: <***>) по делу А07-17406/2021.

В рамках рассмотрения дела А07-17406/2021, Арбитражным судом Республики Башкортостан был сделан запрос от 09.12.2021 в ПАО «Сбербанк России», в котором были истребованы реестры поступления денежных средств на расчетный счет № <***>, принадлежащий ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>), в которых указаны лица, производившие платежи, адреса за которые была произведена оплата, сумма самого платежа.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что данные реестры были представлены ПАО «Сбербанк России» за период с 01.01.2021 г. по 21.11.2021 г., в данных выписках содержится исчерпывающаяся информация, позволяющая установить следующее, с 01.01.2021 г. по 19.04.2021 г. нет ни одного поступления на расчетный счет № <***>, принадлежащий ООО «Жилсервис», от абонентов за обслуживание домофонных систем и комплексных систем безопасности (КСБ), и лишь после подписания оспариваемого договора о замене лица в договоре, начинают поступать регулярные платежи от абонентов ООО «Меркурия-СБ» (ИНН: <***>) г. Уфа и ООО «Домофон-Гарант» (ИНН: <***>) г. Стерлитамак, что подтверждается предоставленной ПАО «Сбербанк России» выпиской с расчетного счета № <***>.

В результате анализа предоставленных реестров платежей абонентов наглядно видно, что на расчетный счет ООО «Жилсервис» с апреля 2021 г. начинают регулярно поступать перечисления от абонентов ООО «Меркурий-СБ» г. Уфа и ООО «Домофон-Гарант» г. Стерлитамак в столбце «С NAZN» предоставленных реестров указаны Ф.И.О. плательщика, адрес с указанием города, улицы, дома и квартиры за который производиться данная оплата.

За период с 05.04.2021 по 30.11.2021 от абонентов ООО «Домофон-Гарант» на расчетный счет № <***> ООО «Жилсервис» поступило 1 801 678 рублей 41 копейка, это денежные средства, принадлежат ООО «Домофон-Гарант», при этом абоненты ООО «Домофон-Гарант»» оплачивали не только текущие платежи, но и дебиторскую задолженность, которая у них образовалась перед ООО «Домофон-Гарант» до 12.04.2021 (даты подписания недействительного договора № 12/04-БЭЮЖС о замене лица), однако данные денежные средства поступали на расчетный счет ООО «ЖилСервис».

Решением суда от 01.09.2022 по делу № А07-17407/2021 исковые требования удовлетворены, сделки признаны недействительными с применением последствий недействительности в виде взыскания с ООО «ЖилСервис» в пользу ООО «Домофон-Гарант» 1 801 678 рублей 41 копеек.

Договоры, аналогичные оспариваемым в деле № А07-17407/2021, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2022 г. по делу № А07-17406/2021, вступившим в законную силу (постановление № 18АП-6852/2022 от 20.09.2022 г. Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда), признаны недействительными, а именно договор, заключенный между ООО «Меркурий-СБ» (ИНН: <***>; зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2009 г., участниками являются ФИО1 с долей уставного капитала - 45 %, ФИО2  с долей уставного капитала - 45 % и ФИО3 с долей уставного капитала - 10 %) и ООО «БашЭкоБезопасность» (ИНН: <***>), согласно которому ООО «Меркурий-СБ» передает ООО «БашЭкоБезопасность» права и обязанности сервисного обслуживания абонентов КСБ и ЗПУ и договор о замене лица в договоре № 12/04-БЭК/ЖС от 12.04.2021, заключённый между ООО «БашЭкоБезопасность» (ИНН: <***>) и ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>), согласно которому ООО «БашЭкоБезопасность» передает ООО «ЖилСервис» права и обязанности на сервисное обслуживание абонентов ООО «БашЭкоБезопасность», согласно имеющихся договоров и протоколов с абонентами ООО «БашЭкоБезопасность», недействительными сделками.

Применены последствия недействительности сделок, взыскать с ООО «ЖилСервис», (ИНН:<***>) в пользу ООО «Меркурий-СБ», (ИНН: <***>) в размере 1 848 101 рублей 24 копеек.

В рамках дела № А07-17406/2021 установлено, что генеральным директором ООО «БашЭкоБезопасность» на момент передачи являлся ФИО10 (ИНН: <***>), который является директором в ООО «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие № 16» (ИНН: <***>), единственным учредителем которого является ФИО3

Согласно бухгалтерских балансов, за 2018, 2019, 2020 г.г. ООО «БашЭкоБезопасность» не вело хозяйственную деятельность, в штате присутствует только директор. Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что учредителем ООО «БашЭкоБезопасность» является ФИО11 (ИНН: <***>), который совместно с ФИО3 является соучредителем в ООО «Юридическое партнерство «Веда» (ИНН: <***>), а третьим учредителем данного общества является ФИО12 (ИНН: <***>), являющаяся директором ООО «ЖилСервис», в котором до 24.01.2022 г. единственным учредителем является ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-16710/2021 от 06.07.2022 (резолютивная часть от 29.06.2022) заявление ФИО3 о признании ООО «Домофон-Гарант» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении должника введена процедура наблюдения. Требования ФИО3 в размере 387 331,56 руб. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Домофон-Гарант», требования в размере 972 800 рублей, в том числе: основной долг - 960 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины - 12 800 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Также указанным определением суда утвержден временный управляющий ООО «ДомофонГарант» - ФИО13.

Определением апелляционного суда от 20.10.2022 при рассмотрении жалобы ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2022 по делу № А07-16710/2021, ФИО3 предложено представить в суд апелляционной инстанции в срок до 31.10.2022 дополнительные пояснения по представленным документам: - доход, указанный в справках не соотносится с размером перечислений, осуществленных в пользу должника, обосновать причины; доказательства фактического погашения кредитных обязательств (кредитные средства, как утверждает заявитель, были использованы для целей перечисления должнику), обоснование причин использования кредитных средств для целей перечисления должнику, квалифицированного впоследствии в качестве неосновательного обогащения, какой доход был использован для целей погашения кредитных обязательств (учитывая, что размер кредитных обязательств не соотносим с размером дохода, указанного в справках); раскрыть иные взаимоотношения с должником – фактические основания перечисления должником средств ФИО3 (договоры, акты и т.п.).

Определение со стороны ФИО3 не исполнено, не представлено и обоснование уважительности причин невозможности его исполнения (статьи 9, 65 АПК РФ).

Апелляционный суд по делу №А07-16710/2021 от 14.11.2022 учел, что при наличии задолженности по заработной плате ФИО3 за длительный период (01.12.2019 г. по 31.12.2020 г.) на сумму свыше 387 тыс. руб., он перечисляет ООО «Домофон-Гарант» денежные средства на значительную сумму 960 000 рублей (16/17.09.2020 3 платежа по 200 тыс. руб., 03.12.2020 платеж на 120 тыс. руб., 05.12.2020 платеж на 110 тыс. руб., 21.12.2020 платеж на 130 тыс. руб.), впоследствии взыскивая их в качестве неосновательного обогащения с ООО «Домофон-Гарант», но, не раскрывая перед судом источник происхождения таких средств (судом апелляционной инстанции было предложено ФИО3 предоставить обоснования откуда у него взялась такая сумма для якобы ошибочного перечисления в ООО «Домофон-Гарант», однако предоставленные  справки 2-НДФЛ/налоговый агент ООО «СвязьТехноСервис» не подтверждают такого размера дохода: 2018 год – 146 348,25 руб./с НДФЛ/, 2019 год – 154 719 руб./с НДФЛ/, 2020 год – 168 тыс. руб. /с НДФЛ/, а доказательства фактического получения кредитных средств не представлено).

При этом, как установлено судом должник ООО «Домофон-Гарант» осуществлял неоднократно перечисления в пользу ФИО3, в частности, платежи на сумму 30 тыс. руб. каждый /10.01.2019, 22.01.2019, 24.01.2019/, 60 тыс. руб. /01.02.2019/, 43 700 руб. /26.02.2019/(основание платежа по договору займа 13.07.2018) и др., 16 тыс. руб./29.11.2019/, 25 тыс. руб. /24.12.2019/, 20 тыс. руб./29.01.2020/, 4 тыс. руб. /27.02.2020/, 2,820 тыс. руб. и 8,180 тыс. руб. /28.02.2020/, 208 тыс. руб./17.09.2020/, 45 тыс. руб./18.09.2020/ (по договорам на консультационные услуги б/д, от 02.12.2019, 09.01.2020, 01.10.2019, 03.02.2020, 01.04.2020, 01.09.2020) и др. Однако фактического существования обязательств, в счет исполнения которых осуществлены перечисления, не представлено, несмотря на предложения апелляционного суда.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о том, что настоящее обращение не обусловлено фактом наличия признаков банкротства у должника ООО «Домофон-Гарант», а направлено на разрешение корпоративного конфликта, что недопустимо. При этом, заявитель по делу (ФИО3) является участником данного конфликта, выступающим фактическим выгодоприобретателем от перевода бизнеса должника (ООО «Домофон-Гарант»).

Требования иных лиц незначительны, в частности, задолженность перед ФНС составила 59 217,14 руб. (включена в реестр определением от 20.10.2022 г.), требования ФИО1 предъявлены, но не рассмотрены. Следовательно, наличие таких требований не влияет на основной вывод об отсутствии признаков банкротства. Названные кредиторы не лишены возможности защиты своих в общеисковом порядке.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2022 г. по делу № А07-16710/2021 подлежит отмене, заявление ФИО3 о признании должника несостоятельным (банкротом) следует признать необоснованным, в удовлетворении заявления ФИО3  о введении в отношении должника наблюдения - отказать, а производство по делу о признании ООО «Домофон-Гарант» несостоятельным (банкротом) прекратить.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции, в постановлении определил, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2022 по делу № А07-16710/2021 отменить, апелляционную жалобу ФИО1 – удовлетворить. В признании обоснованным заявления ФИО3 о банкротстве ООО «Домофон-Гарант» отказать, производство по делу о банкротстве прекратить. Арбитражный суд Уральского округа своим постановлением № Ф09-2195/2022 от 16.01.2023 г. оставил постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда о прекращении процедуры банкротства ООО «Домофон-Гарант» в силе.

Согласно части 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем, оспариваемая сделка не была одобрена в указанном порядке, что ответчик не оспаривает.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истце.

Учитывая, что оспариваемая сделка от имени Общества заключена ФИО4 с ООО «Жилсервис» и ООО ЮП «Веда», с участниками корпоративного конфликта и лицами, подконтрольными ФИО3, участнику корпоративного конфликта, в отсутствие одобрения сделки незаинтересованным лицом - ФИО1, руководствуясь вышеуказанными разъяснениями, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки совершены в ущерб Обществу, который выразился в получении денежных средств от абонентов ООО «Домофон Сервис» - обществом «Жилсервис» в размере 403 471 руб. 61 коп., а обществом ЮП «Веда» - в размере 402 217 руб. 28 коп.

Кроме того, между ФИО1 с одной стороны и ФИО4, ФИО2 и ФИО3 с другой стороны имеется длительный корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными спорами в Арбитражном суде Республики Башкортостан: № А07-15115/2018, № А07-15343/2018, № А07-16329/2018, № А07-16170/2018, № А07-24106/2019, № А07-23269/2019, № А07-5079/2019, № А07-16081/2018, № А07-4130/2020, № А07-18712/2020, № А07-9126/2020.

В рамках дела № А07-4130/2020 участником ООО «Домофон Сервис» ФИО1 было подано исковое заявление о признании недействительным договора подряда СБ от 01.10.2017 на выполнение работ по ремонту и сервисному обслуживанию, договора подряда 1Б от 01.10.2017 на выполнение работ по монтажу оборудования и применения последствий  недействительности вышеуказанных сделок заключенных между ООО «Домофон Сервис» и ООО «Омис».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2021 исковые требования ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» удовлетворены.

Судом установлено, что договор подряда со стороны ООО «Омис» подписан директором ООО «Омис» ФИО2, являвшимся на момент заключения оспариваемых договоров подряда СБ от 02.10.2017 (28.05.2018) на выполнение работ по ремонту и сервисному обслуживанию оборудования, применении последствии недействительности сделки, договора подряда № 1Б от 01.10.2017 (28.05.2018) на выполнение работ по монтажу оборудования одновременно участником ООО «Домофон Сервис» с 09.04.2009 с долей 33 % и одновременно директором ООО «Омис», соответственно спорные сделки представляют собой сделки, в совершении которой имелась заинтересованность ФИО2. При указанных обстоятельствах суд расценил оспариваемые сделки, как сделки, совершенные с заинтересованностью, поскольку на момент заключения оспариваемых договоров ФИО2 и ФИО4 являлись заинтересованными лицами.

В рамках дела № А07-9126/2020 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» о признании недействительным договора оказания бухгалтерских услуг № 1 от 01.03.2019 г., применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2021 г. исковые требования ФИО1 удовлетворены.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество «СвязьТехноСервис» зарегистрировано 19.06.2007 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан.

Участником названного общества являлся, в том числе ФИО3 – 40 % уставного капитала общества.

В рамках дела № А07-23430/2021 участник ООО «Домофон Сервис» ФИО1 в интересах общества обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО4 о признании договора процентного займа № 1 от 31.07.2018 недействительным, применении последствий недействительности, взыскании 260 030 рублей, признании отсутствующей задолженности в размере 1 200 000 руб. по договору процентного займа №1 от 31.07.2018.

Решением Арбитражного Суда Республики Башкортостан от 07.07.2022 по делу № А07-23430/2021 договор процентного займа № 1 от 31.07.2018, заключенный между ФИО4 и ООО «Домофон Сервис» был признан недействительным.

Суд установил, что оспариваемая сделка от имени общества заключена ФИО4 с самим собой, в отсутствии одобрения сделки незаинтересованным лицом - ФИО1, суд пришёл к выводу, что оспариваемая сделка совершена в ущерб обществу, который выразился в выплате ФИО4 процентов за пользование займом в общей сумме 820 260 руб.

В рамках дела № А07-22799/2021 судом установлено, что за период с 27.09.2019 г. по 09.12.2021 г. ФИО4 перечислил, вывел себе на личный счет в качестве оплаты труда за 2019 год вознаграждение в размере 14 266 647 рублей 80 копеек, при этом на расчетный счет ООО «Домофон Сервис» за 2019 год от абонентов поступило 7 799 378 рублей 42 копейки., ФИО4 выплатил себе в качестве вознаграждения за 2019 год сумму почти в два раза превышающую суммы всех поступлений на расчетный счет ООО «Домофон Сервис» за 2019 год.

В решении по делу № А07-4719/2022 Арбитражный суд Республики Башкортостан суд установил, что заем по договору займа № 1от 10.08.2018 г. заключенному между ООО «Домофон Сервис» и ФИО3  был предоставлен с целью создания у ООО «Домофон Сервис» мнимой задолженности перед ФИО3 с целью вывода денежных средств в виде процентов за пользование обществом займом.

Суд учитывает, что единственным участником ООО «ЖилСервис» до 21.01.2022 г. являлся ФИО3, также ФИО3, ФИО2 совместно с ФИО1 являются участниками ООО «Меркурий-СБ».

Кроме того, ФИО3 с 15.04.2021 г. являлся работником ООО «Домофон Сервис» в должности руководителя департамента безопасности.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Чтобы сделать вывод о наличии в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, необходимо установить, что их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.

С учетом вышеизложенного, для установления ничтожности договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента.

При этом, для квалификации действий как злоупотребления правом достаточно только возможности наступления вреда.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Указанные обстоятельства являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Также, по мнению истца, оспариваемый договор является мнимой сделкой, заключенной со злоупотреблением правом, в связи с чем, указанный договор является ничтожным.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления № 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В материалы дела ответчиками не представлено доказательств, что учредители ООО «Домофон Сервис» давали свое согласие на передачу прав и обязанностей по абонентским договорам.

Суд учитывает ранее сделанные выводы о наличии признаков мнимости оспариваемых сделок.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что сторонами не представлены достаточные доказательства о финансовой обоснованности заключения Договора № 1 БЛСО о замене лица в договоре и агентского договора обслуживания абонентов от 15 сентября 2022 г., что подтверждает довод истца о мнимости оспариваемых сделок.

Ссылки ответчика общества ЮП «Веда» и третьего лица ФИО3 на решение Советского районного суда г. Уфы от 12.02.2024 № 2-288/2024, которым отказано в удовлетворении требований к обществу ЮП «Веда», поскольку указанное лицо является агентом общества «Жилсервис»,   подлежат отклонению, поскольку в рамках данного дела общество «Домофон Сервис» участие не принимало.

Суд принимает во внимание, что в рамках агентского договора от 15.09.2022 общество ЮП «Веда» обязалось оказывать услуги по монтажу и техническому обслуживанию домофонной системы и комплексной системы безопасности, сервисного обслуживания запорно-переговорных устройств и комплексных систем безопасности.

Судом также учтено, что агентский договор обслуживания абонентов от 15 сентября 2022, заключенный между ООО «Жилсервис» и ООО ЮП «Веда», является тесно взаимосвязанным с договором № 1 БЛСО о замене лица в договоре от 10 августа 2022 года, заключенным между ООО «Домофон Сервис» и ООО «Жилсервис», являясь единой сделкой с заинтересованностью, заключенной с целью вывода денежных средств и активов, принадлежащих ООО «Домофон Сервис», причиняющие ущерб обществу и создающие условия невозможности полноценного существования для ООО «Домофон Сервис».

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению, принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые

негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того,  осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Следовательно, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Согласно п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений п.1 и п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что передача прав и обязанностей на сервисное обслуживание абонентов по вышеуказанным договорам переданы с нарушением действующего законодательства о передаче прав и обязанностей обслуживания абонентов ЗПУ.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 391 Гражданского кодекса РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

Согласно ст. 44 Жилищного кодекса РФ, общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме является органом управления многоквартирным домом. Общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме проводится в целях управления многоквартирным домом путем обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

В соответствии со ст. 46 Жилищного кодекса РФ, решения и протокол общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме являются официальными документами как документы, удостоверяющие факты, влекущие за собой юридические последствия в виде возложения на собственников помещений в многоквартирном доме обязанностей в отношении общего имущества в данном доме, изменения объема прав и обязанностей или освобождения этих собственников от обязанностей, и подлежат размещению в системе лицом, инициировавшим общее собрание.

В материалы дела ответчиками не представлено согласие абонентов ООО «Домофон Сервис» на заключение договора, согласно которому сервисное обслуживание ЗПУ и комплексной системы безопасности (КСБ) передается от ООО «Домофон Сервис» в ООО «Жилсервис» и происходит замена лица в договорах на сервисное обслуживание абонентов.

Ответчиками не представлено доказательств проведения общих собраний жильцов (абонентов) многоквартирных домов по вопросу заключения договора замены лица, согласно которому ООО «Домофон Сервис» передает ООО «Жилсервис» права и обязанности сервисного обслуживания абонентов ЗПУ. Соответственно, ООО «Жилсервис» было не вправе заключать агентский договор с ООО ЮП «Веда» на получение денежных средств от абонентов ООО «Домофон Сервис».

Довод ФИО4 указанный в отзыве, что между ООО «Домофон Сервис» и ООО «Домофон-Гарант» заключен договор купли-продажи оборудования от 01 июня 2021 г., что явилось основанием для заключения Договора о замене лица между ООО «Домофон Сервис» и ООО «ЖилСервис» от 10 августа 2022 года, суд отклоняет, поскольку стороны не представили финансовой обоснованности заключения вышеуказанных сделок и законность их заключения.

Суд принял во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 июня 2024 года  по делу № А07-32796/2023 по исковому заявлению ФИО1 действующего в интересах ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***> к ООО «Домофон-Гарант» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2021 г., исковые требования удовлетворены. Арбитражным судом Республики Башкортостан признан недействительным договор купли-продажи от 01.06.2021 г., заключенный между ООО «Домофон Сервис» и ООО «Домофон-Гарант». На момент вынесения решения, решение не вступило в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан об истребовании доказательств от 14.02.2023 г. и от 19.04.2023 г. были истребованы из ПАО «Сбербанк» выписки о движении денежных средств с реестрами плательщиков, которые производили оплату за сервисное обслуживание домофонного оборудования, систем видеонаблюдения и комплексных систем безопасности (КСБ) за период с 10.04.2022 г. по настоящее время (в реестрах должна содержаться следующая информация: кем, когда, где был произведен платеж с указанием адреса, за обслуживание которого абонент производит данную оплату по расчетным счетам ООО «ЖилСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), № <***>, открытого в Башкирском отделении № 8598 ПАО «Сбербанк» г. Уфа, БИК: 048073601, КПП: 027802001, к/с 30101810300000000601), ООО ЮП «Веда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) № <***>, открытом в Башкирском отделении № 8598 ПАО «Сбербанк» г. Уфа, БИК: 048073601, КПП: 027802001, к/с 30101810300000000601).

ПАО «Сбербанк» были предоставлены:

- выписка движения денежных средств с расчетного счета № <***>, открытого в Башкирском отделении № 8598 ПАО «Сбербанк» принадлежащего ООО «ЖилСервис» за период с 29.05.2018 г. по 05.05.2023 г.;

- реестры плательщиков, которые производили оплату за сервисное обслуживание домофонного оборудования, систем видеонаблюдения и комплексных систем безопасности (КСБ) на счет ООО «ЖилСервис» за период с 04.10.2022 г. по 29.03.2023 г.;

- выписка движения денежных средств с расчетного счета № <***>, открытом в Башкирском отделении № 8598 ПАО «Сбербанк» г. Уфа, БИК: 048073601, КПП: 027802001, к/с 30101810300000000601) принадлежащего ООО ЮП «Веда» за период с 18.10.2022 по 22.05.2023 г.;

- реестры плательщиков, которые производили оплату за сервисное обслуживание домофонного оборудования, систем видеонаблюдения и комплексных систем безопасности (КСБ) на счет ООО ЮП «Веда» за период с 01.11.2022 г. по 22.05.2023 г.

Согласно данных, полученных при анализе данных выписок и реестров плательщиков, общая сумма поступлений от абонентов ООО «Домофон Сервис» на счет ООО «ЖилСервис» составила 403 471 рубль 61 копейка, а на счет ООО ЮП «Веда» составила 489 514 рублей 14 копеек. Общая сумма, недополученная ООО «Домофон Сервис», за период с 04.10.2022 г. по 22.05.2023 составляет 892 985 рублей 75 копеек.

Ответчиком ООО ЮП «Веда» ФИО9 06.10.2023 г. было подано ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, а именно «Расчет поступления денежных средств от абонентов ООО «ЖилСервис» в г. Белебей, р.п. Аксаково, р.п. Приютово на расчетный счет ООО ЮП «Веда» за период 01.11.2022 г. по 22.05.2023 г. на сумму 402 217 рублей 28 копеек».

С учетом представленных ООО ЮП «Веда» ФИО9 «Расчет поступления денежных средств от абонентов ООО «ЖилСервис» в г. Белебей, р.п. Аксаково, р.п. Приютово на расчетный счет ООО ЮП «Веда», истец принял расчет, представленный ООО ЮП «Веда», в связи с чем уточнил исковые требования.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заключением Договора о замене лица между ООО «Домофон Сервис» и ООО «Жилсервис» от 10 августа 2022 года, а в последующем заключением ООО «Жилсервис» и ООО ЮП «Веда» агентского договора, общество утратило возможность получать доходы от собственной деятельности, а также понесло необоснованные расходы, что повлекло причинение убытков обществу в виде полученных ООО «Жилсервис» сумм в размере 403 471 рублей 61 копеек., а также полученных ООО ЮП «Веда» сумм в размере 402 217 рублей 28 копеек.

Учитывая изложенное, суд полагает, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению, оспариваемые сделки - признанию недействительными.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах, с ООО «Жилсервис» в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок подлежат взысканию в пользу ООО «Домофон Сервис» уплаченные денежные средства в размере 403 471 рублей 61 копеек, с ООО ЮП «Веда» в пользу общества с ограниченной ответственность «Домофон Сервис» уплаченных денежных средств в размере 402 217 рублей 28 копеек.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков с учетом размера удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор от 10.08.2022 № 1БЛСО о замене лица, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью «ЖилСервис».

Применить последствия недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Жилсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 403 471 руб. 61 коп.

Признать недействительным агентский договор от 15.09.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЖилСервис» и обществом с ограниченной ответственностью ЮП «Веда».

Применить последствия недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью ЮП «Веда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 402 217 руб. 28 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Жилсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Жилсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 11 069 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ЮП «Веда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 17 044 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительные листы на взыскание госпошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья                                                                 Е.А. Жильцова