Постановление от 23 июня 2024 г. по делу № А73-8448/2021

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2796/2024
24 июня 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Ротаря С.Б., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Паритет»: представитель ФИО1 по доверенности от 14.12.2022;

от Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю: представитель ФИО2 по доверенности от 13.10.2023 №43-09/040684,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение от 08.04.2024

по заявлениям конкурсного управляющего ФИО4 (вх.№50963, вх.№50968)

к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными

по делу № А73-8448/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению Федеральной налоговой службы

о признании общества с ограниченной ответственностью «Ванино Форест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 680014, <...> литер 1П, оф.1) несостоятельным (банкротом)

заинтересованные лица: ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба 01.06.2021 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ванино Форест» несостоятельным (банкротом). Определением от 30.07.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 01.11.2021 (резолютивная часть от 27.10.2021) заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в отношении ООО «Ванино Форест» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4

Решением от 05.03.2022 ООО «Ванино Форест» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий 29.03.2023 обратилась в суд к ООО «Паритет» (далее также – ответчик) с заявлением о признании недействительными сделками договоров об отчуждении имущества должника:

- договора купли-продажи от 28.06.2019 №0119-28 в отношении автомобиля «Тойота Ланд Крузер 200» 2018 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***>;

- договора купли-продажи от 31.03.2019 №0119-08 в отношении полуприцепа тракторного «Универсал 33021-02» (номер рамы 0104);

- договора купли-продажи от 31.03.2019 №0119-07 в отношении полуприцепа тракторного «Универсал 33021-02» (номер рамы 0103);

- договора купли-продажи от 31.03.2019 №0119-10 в отношении снегохода «STELS S 600»;

- договора купли-продажи от 31.03.2019 №0119-11 в отношении снегохода «STELS V 800»;

- договора купли-продажи от 31.03.2019 №0119-12 в отношении снегохода «STELS V 800»;

- договора купли-продажи от 31.03.2019 №0119-13 в отношении снегоболотохода «STELS ATV650G»;

- договора купли-продажи от 31.03.2019 №0119-14 в отношении снегоболотохода «STELS ATV650G»,

о применении последствий признания сделок недействительными в виде обязания ООО «Паритет» возвратить в конкурсную массу ООО «Ванино-Форест» вышеуказанное имущество. Затем конкурсный управляющий изменила предмет заявления в части применения последствий недействительности сделок на взыскание с ответчика денежных средств в сумме 8292000руб.

Заявление подано со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обосновано совершением сделок с аффилированным лицом для вывода активов с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением от 10.05.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Кроме того 29.03.2023 конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками должника перечисления в пользу ООО «Паритет» денежных средств в общей сумме 69848356руб.50коп.

Определением от 04.12.2023 на основании статьи 130 АПК РФ заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела о банкротстве.

Определением от 08.04.2024 заявления конкурсного управляющего удовлетворены частично: признаны недействительными сделками перечисление в период с 16.07.2020 по 01.10.2020 с расчётных счетов ООО «Ванино Форест» в пользу ООО «Паритет» денежных средств в общей сумме 13419146руб.36коп.; с ООО «Паритет» в пользу ООО «Ванино Форест» взысканы денежные средства в указанной сумме.

Не согласившись с определением от 08.04.2024, ФИО3 23.04.2024 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего. ФИО3 не согласен с выводом суда о том, что отчуждение имущества по договорам купли-продажи от 31.03.2019, 28.06.2019 направлено на вывод активов должника в условиях наличия признаков недостаточности имущества, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед индивидуальным предпринимателем (далее – ИП) ФИО8, поскольку судом не учтено, что ООО «Ванино Форест» и ИП ФИО8 заключили договор субподряда, обязательства по которому являлись неденежными, при этом отсутствуют доказательств утраты должником возможности исполнить обязательства по указанному договору, как и доказательств расторжения договора субподряда, трансформации обязательств в денежные, а также наличия со стороны ООО «Ванино Форест» просрочки платежей. Полагает, что вывод о наличии у должника признаков недостаточности имущества сделан без исследования вопроса о наличии или отсутствии у общества иного имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов; судом не дана оценка совокупному денежному потоку ООО «Ванино Форест» после заключения договоров купли-продажи, который в полном объеме покрывал обязательства перед ИП ФИО8; не принят во внимание тот факт, что наличие обязательств перед одним кредитором не является доказательств нахождения должника в ситуации системного имущественного кризиса, а сумма перечислений со стороны ИП ФИО8 составила 57881тысяч рублей, остаток задолженности – 4119 тысяч рублей, то есть менее 10% перечислений. Апеллянт не согласен с выводом суда о наличии разночтений и противоречий в документах бухгалтерской отчетности ООО «Ванино Форест» по оспариваемым сделкам, который сделан исключительно на основании анализа книг покупок и книг продаж должника, без исследования книг покупок и книг продаж ООО «Паритет». Ссылается на то, что суд не принял во внимание длительные хозяйственные отношения между ООО «Паритет» и ООО «Ванино Форест» и целевое назначение договоров аренды (аренда лесозаготовительной техники, когда существенное значение имеет не формальное указание тех или иных назначений в платежных документах, а выведение итогового сальдо расчетов в рамках арендных отношений); не принят во внимание тот факт, что с момента избрания ФИО9 на должность руководителя ООО «Паритет» не поданы заявления о возложении обязанности по передаче документов (как путем предъявления корпоративных или общегражданских исков, так и посредством обращений в правоохранительные органы).

В судебное заседание явились представители ООО «Паритет» и Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю. Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель ООО «Паритет» поддержал апелляционную жалобу ФИО3, ссылаясь на реальность правоотношений между ответчиком и должником в сфере заготовки древесины.

Представитель Федеральной налоговой службы просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно письменному отзыву, согласно которому обжалуемым определением не затрагиваются права и законные интересы заявителя жалобы ФИО3, который не высказывал свою позицию при рассмотрении дела в суде первой инстанции; в результате совершения оспариваемых сделок кредиторы ООО «Ванино Форест» лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет выведенных денежных средств, о чем не могли не знать их стороны, так как относились к одной группе компаний; доводы апеллянта о том, что как до, так и после изменения состава участников руководителем ООО «Паритет» остается ФИО9, подтверждают тот факт, что ответчик при рассмотрении обособленного спора уклонялся от раскрытия сведений о реальном объёме взаимоотношений с ООО «Ванино Форест».

Кредитор ИП ФИО8 в письменном отзыве также просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, полагает необоснованным восстановление ФИО3 срока на обжалование судебного акта; в спорный период совершения сделок у ООО «Ванино Форест» имелась задолженность перед ИП ФИО8 и уполномоченным органом; выражает согласие со всеми выводами суда.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части. Возражений по проверке только части судебного акта лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Ванино-Форест» (продавец) в лице директора ФИО10 и ООО «Паритет» (покупатель) в лице директора ФИО11 заключили оспариваемые договоры купли-продажи, по которым оформление регистрационного учёта на ответчика поручено представителю ФИО12):

Общая стоимость отчуждённого должником имущества составила 8292000руб. Регистрационные действия совершены в августе 2019 года.

В дальнейшем самоходные машины и транспортное средство отчуждены ООО «Паритет» в лице директора ФИО9:

- автомобиль «Тойота Ланд Крузер 200» 2018 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***> по договору купли-продажи от 24.02.2022 с ФИО3, цена сделки составила 3058941руб.;

- полуприцеп тракторный «Универсал 33021-02» (номер рамы 0104) 2017 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***> по договору купли-продажи от 28.02.2022 с ФИО6, цена сделки составила 111000руб.;

- «полуприцеп тракторный «Универсал 33021-02» (номер рамы 0103) 2017 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***> по договору купли-продажи от 28.02.2022 с ФИО3, цена сделки составила 110570руб.;

- снегоход «STELS S 600» 2016 года выпуска (заводской номер ХК23S60000G0002483) с государственным регистрационным знаком <***> по договору купли-продажи от 11.03.2022 с ФИО5, цена сделки составила 200000руб. (оформление поручено ФИО7);

- снегоход «STELS V 800», 2016 года выпуска (заводской номер ХК3V80000G0000398) с государственным регистрационным знаком <***> по договору купли-продажи от 28.02.2022 с ФИО6, цена сделки составила 267500 руб. (оформление поручено ФИО3);

- снегоход «STELS V 800», 2016 года выпуска (заводской номер ХК3V80000G0000456) с государственным регистрационным знаком <***> по договору купли-продажи от 16.07.2022 с ФИО7, цена сделки составила 200000руб. (оформление поручено ФИО7);

- снегоболотоход «STELS ATV650G» 2017 года выпуска (заводской номер ХК3ATV6Z5H0001488) с государственным регистрационным знаком <***> по договору купли-продажи от 28.02.2022 с ФИО3, цена сделки составила 331200руб. (оформление поручено ФИО3);

- снегоболотоход «STELS ATV650G» 2017 года выпуска (заводской номер ХК3ATV6Z5H0001450) с государственным регистрационным знаком <***> по договору купли-продажи от 28.02.2022 с ФИО6, цена сделки составила 318500руб. (оформление поручено ФИО3, также представлена доверенность от 01.03.2022 на ФИО6).

Кроме того, с расчётных счетов ООО «Ванино Форест» в пользу ООО «Паритет» в период с 09.01.2019 по 01.10.2020 перечислены денежные средства в общей сумме 69848356руб.50коп. с качестве оплаты по договору аренды и по договору реализации от 09.01.2020 №0420-01.

Ссылаясь на то, что сделки совершены аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратилась в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума №63 также разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные указанными абзацами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 указанного Федерального закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума №63).

Пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях указанного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Положениями части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» предусмотрено, что группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судом установлено, что ООО «Ванино Форест» и ООО «Паритет» в спорный период входили в одну группу компаний, поскольку руководителем и участником ООО «Ванино Форест» являлся ФИО13, руководителем также являлась ФИО14, руководителем ООО «Паритет» являлась ФИО9

Кроме того ФИО13 является участником и руководителем ООО «ВСП Транс» (ИНН <***>) совместно с ФИО10, который является руководителем ООО «ДВ Паритет» (ИНН <***>), участником которого являлся ФИО3, бывший участник ООО «Паритет». Нынешний участником общества является ФИО15

Суд также установил, что руководитель ООО «Паритет» ФИО11 получала доход как от ООО «Ванино Форест»: в 2018 году являясь работником подконтрольных гражданам Васильковым и Перевальским организаций, с 2018 по 2021 годы - от ООО «Паритет», в том числе являясь руководителем.

ФИО3 также являлся получателем дохода одновременно от ООО «Паритет» (по 2022 год), ООО «Ванино Форест» и ООО «Эстиэкс Форест» (ИНН <***>).

По представленным Федеральной налоговой службой сведениям о работниках установлено получение гражданами Перевальскими и Васильковыми в период с 2018 по 2020 годы доходов от деятельности ООО «Ванино Форест», что также следует из представленных ООО «Ванино Форест» под руководством ФИО10 при заключении договора кредитования от 28.12.2018 с Ао «Россельхозбанк» сведений, согласно которым в одну группу компаний входили ООО «Ванино Форест», ООО «Паритет», ИП ФИО16 (ИНН <***>), ИП ФИО17 (ИНН <***>).

Суд также установил, что ФИО6 являлся и является получателем доходов от ООО «Центральный продовольственный рынок» (ИНН <***>) и ООО «Многорядов» (ИНН <***>). При этом участником ООО «Центральный продовольственный рынок» является ФИО17, который также является участником ООО «Многорядов». Также ФИО17 являлся участником ООО «ДВ Паритет» (ИНН <***>) в период с 2019 года и ООО «Паритет» в период с 2018 по 2022 годы.

При установленных обстоятельствах суд обоснованно заключил, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом 31.03.2019 с последующей реализацией имущества в пользу третьих лиц, также являющихся заинтересованными, входящими в одну группу.

Исходя из раскрытых ООО «Паритет» сведений о том, что в период контроля организации предыдущим руководством проводились оперативно-розыскные мероприятия, включающие в себя обыск и выемку финансово-бухгалтерской документации группы компаний в 2020 году (в одном здании по адресу: <...> располагались помещения, в которых вели деятельность ООО «Паритет», ООО «Ванино Форест», ООО «Бизнес Эксперт», изъяты печати и штампы ООО «Токи Форест», ООО «Паритет», ООО «Реново Форест», ООО «Ванино Форест», ИП ФИО16, директоров ФИО9, ФИО13, ФИО10, ФИО11), в суд пришел к выводу о ведении единой системы документооборота и аффилированности перечисленных лиц.

Также судом установлено, что в период совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ИП ФИО8 который авансировал выполнение работ по взаимосвязанным договорам: субподряда от 07.11.2017 и на реализацию древесины ликвидной от 07.11.2017, в рамках которого должнику в период с ноября 2017 года по декабрь 2018 года перечислены денежные средства в общей сумме 57880866руб. Неотработанная часть аванса по договору на реализацию древесины составила 4119033руб.72коп. с учётом размера встречных предоставлений по взаимным обязательствам сторон. Данные обстоятельства установлены при рассмотрении требования ИП ФИО8 в настоящем деле определением от 20.07.2023.

В результате проведения инвентаризации имущества должника из активов выявлен только погрузчик 2018 года выпуска стоимостью 1216000руб.

Таким образом поскольку на момент совершения сделок у должника имелись обязательства перед кредитором, суд правомерно заключил, что после отчуждения автомобиля и самоходной техники должник стал отвечать признаку недостаточности имущества и не смог бы продолжать деятельность или исполнить обязательство перед независимым кредитором.

В апелляционной жалобе ФИО3 указал, что вышеуказанный вывод сделан без учёта договора субподряда от 07.11.2017 между ООО «Ванино Форест» и ИП ФИО8 и при отсутствии доказательств того, что после заключения оспариваемых договоров должник утратил возможность исполнить обязательства по договору, наличия со стороны ООО «Ванино Форест» просрочки исполнения обязательств. Ссылается на то, что суд не исследовал вопрос о наличии или отсутствии у должника иного имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, не оценил совокупный денежный поток ООО «Ванино Форест» после заключения оспариваемых договоров купли-продажи, который в полном объеме покрывал обязательства перед ИП ФИО8; наличие обязательств перед одним кредитором не является доказательств нахождения должника в ситуации системного имущественного кризиса.

Однако уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу обоснованно указал, что следствием вывода активов должника стала утрата возможности погашения требований иных кредиторов и уполномоченного органа. Согласно бухгалтерской отчетности за 2018 год активы должника по состоянию на 31.12.2018 составляли 92282000руб., кредиторская задолженность - 55592000руб. После совершения оспариваемых платежей по состоянию на 31.12.2020 активы ООО «Ванино Форест» снизились до 64085000руб., а кредиторская задолженность составила 52267000руб.

Кроме того сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

ИП ФИО8 перечислял должнику денежные средства до декабря 2018 года, а отчуждение имущества в собственность аффилированного лица началось в марте 2019 года.

Как следует из заявления Федеральной налоговой службы о признании ООО «Ванино Форест» банкротом, задолженность по обязательным платежам начала накапливаться с 2020 года.

Совокупность указанных обстоятельств может свидетельствовать о том, что у сторон имелась цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в будущем.

В подтверждение наличия встречного исполнения в материалы дела представлены доказательства прекращения обязательств путём зачета только по договору купли-продажи от 28.06.2019 №0119-28 в отношении автомобиля «Тойота Ланд Крузер 200».

Суд также установил, что по акту взаимозачёта от 28.06.2019 №4 прекращены обязательства ООО «Паритет» по договору купли-продажи от 28.06.2019 №0119-28 в размере 4670000руб. и встречные обязательства ООО «Ванино Форест» по договору подряда от 09.01.2019 №0219-02 в размере 4670000руб.

По акту взаимозачёта от 30.06.2019 №5 погашена задолженность ООО «Паритет» в общем размере 6043386руб.49коп.: по договору купли-продажи от 28.06.2019 №0119-28 в размере 730000руб., по договорам подряда от 09.01.2019 30219-02 в размере 1825637руб.62коп., от 01.11.2017 в размере 3487748руб.87коп. и встречная задолженность «Ванино Форест» в общем размере 6043386руб.49коп.: по договорам реализации от 24.01.2019 №0419-01 в размере 3326829руб.90коп., от 24.01.2019 №0419-02 в размере 1965097руб.73коп., от 31.01.2019 №0419-04 в размере 751458руб.86коп.

Таким образом по актам от 28.06.2019 и 30.06.2019 прекращены обязательства ООО «Паритет» по договору купли-продажи от 28.06.2019 №0119-28 в отношении автомобиля «Тойота Ланд Крузер 200» 2018 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***> в размере 5400000руб. Аналогичные сведения отражены в акте сверки за второй квартал 2019 года.

Суд проанализировал правоотношения сторон на предмет наличия встречных обязательств, прекращенных вышеуказанными актами взаимозачёта, и установил отсутствие первичных документов, отраженных в отчётности должника и ответчика исходя из представленных Федеральной налоговой службой 28.06.2023 книг покупок и продаж должника за спорный периоды правоотношений, что свидетельствует об искажении сведений актов сверки и их несоответствии отражённым в налоговой отчётности сведениям.

В акте сверки за первый квартал 2019 года содержатся сведения о следующих оплатах по иным оспариваемым договорам:

- договору купли-продажи от 31.03.2019 №0119-12 с указанием на приход от 31.03.2019 №777 в сумме 504000руб.;

- договору купли-продажи от 31.03.2019 №0119-07 с указанием на приход от 31.03.2019 №3 в сумме 192000руб.;

- договору купли-продажи от 31.03.2019 №0119-10 с указанием на приход от 31.03.2019 №4 в сумме 300000руб.;

- договору купли-продажи от 31.03.2019 №0119-11 с указанием на приход от 31.03.2019 №5 в сумме 504000руб.;

- договору купли-продажи от 31.03.2019 №0119-13 с указанием на приход от 31.03.2019 №7 в сумме 600000руб.;

- договору купли-продажи от 31.03.2019 №0119-14 с указанием на приход от 31.03.2019 №8 в сумме 600000 руб.

В подтверждение наличия встречного предоставления представлен акт взаимозачёта от 31.03.2019 №3, которым прекращены взаимные обязательства в размере 4332000руб.: обязательство ООО «Паритет» по оспариваемым договора и обязательства ООО «Ванино Форест» по договорам аренды специальной техники и транспортных средств.

Суд также проанализировал договоры аренды между должником и ответчиком, перечисленные в акте от 31.03.2019 №3, и установил, что объём встречных предоставлений в совокупности с данными актов сверки за первый и второй кварталы 2019 год, выписками по счетам свидетельствует о том, что имелось создание формального документооборота, поскольку документы первичного учёта и фактически платежи не согласуются между собой, по части договоров имелась переплата, по другой части – задолженность.

Суд установил, что изменение порядка расчётов произошло лишь в ноябре 2018 года, когда стороны стали указывать назначение платежей. Из выписок по счетам также установлено, перечисления выполнялись с назначением «за аренду» без раскрытия реквизитов договоров и имущества, за аренду которого вносится оплата. Однако ранее установлено, что по части договоров происходило накопление задолженности и оплата не вносилась.

При этом в акте сверки за первый квартал 2019 года не учтены фактически совершенные оплаты, однако по договорам от 01.01.2019 №0519-18, от 01.01.2019 №0519-04, от 01.01.2019 №0519-04, по которым фактически внесена оплата за периоды, задолженность за которые прекращена актами зачёта.

В апелляционной жалобе ФИО3 указал, что судом не исследованы книги покупок и продаж ООО «Паритет», а отраженные в книгах покупок и продаж должника даты и номера счетов-фактур могут не совпадать с датами и номерами товарных накладных, которые указываются в актах сверки взаимных расчетов.

Также ФИО3 полагает, что исходя их длительности хозяйственных отношений ООО «Паритет» и ООО «Ванино Форест» и предмет договоров аренды лесозаготовительной техники, существенное значение имеет не формальное содержание платёжных поручений (реквизиты оплачиваемых договоров), а выведение итогового сальдо расчётов путем сопоставления всех отгрузок, отраженных в книгах покупок и продаж должника и ответчика, с платёжными документами по таким отгрузкам.

Однако данные доводы сами по себе не опровергают выводы суда об искажении сведений актов сверки. Представитель ответчика принимал участие в судебных заседаниях и имел возможность представить указанные заявителем жалобы доказательства, однако неоднократно ссылался на перехода юридического лица и ряда ранее входивших в группу лиц к новому собственнику, которому не передан весь объём документации.

Вместе с тем суд принял во внимание, что в материалы дела представлены доказательства наличия у ООО «Паритет» имущества и наличия в штате ООО «Ванино Форест» работников в спорный период и ведения хозяйственной деятельности.

Исходя из совокупности указанных обстоятельств суд обоснованно установил, что характер правоотношений должника и ответчика указывает, что документооборот ООО «Ванино Форест» и ООО «Паритет», как и взаимные оплаты, передача имущества в аренду и передача имущества в собственность фактически без оплаты, последующее подписание акта взаимозачёта от 31.03.2019 №3, актов сверки, фактически противоречащих внешним доказательствам (выпискам по счетам, книгам покупок и продаж) указывают, что имущество по оспариваемым договорам купли-продажи передано ответчику безвозмездно с последующим учётом его стоимости не позднее августа 2019 года (при регистрации имущества в государственных органах).

Принимая во внимание, что имущество передано в аренду комплексно, без взимания платы своевременно, оплаты совершались спустя длительное время, должник не нёс затрат должник на содержание имущества, включая затраты на страхование, относящиеся к расходам арендатора, суд пришёл к выводу о том, что передача имущества в аренду и встречная передача должником в собственность ООО «Паритет» транспортных средств и иного имущества фактически являлись способом перемещения активов между ООО «Паритет» и ООО «Ванино Форест» как внутренних активов группы, не имеющим гражданско-правовой природы. Данный вывод суда также подтверждается обстоятельствами последующей передачи имущества в 2022 года в собственность третьих лиц, учитывая отсутствие доказательств возмездного приобретения имущества ответчиком.

Суд также проанализировал договоры комиссии от 01.11.2019 №01-11/2019, на реализацию древесины от 24.01.2019 №0419-01, от 09.01.2020 №0420-01, от 31.01.2019 №0419-04, от 24.01.2019 №0419-02, от 31.01.2019 №0419-03, от 09.01.2018, от 01.11.2017 и установил, что исходя из содержания договоров должником реализовывалась древесина, заготовленная на территории КГКУ «Советское лесничество»; по условиям договоров на реализацию древесина заготавливается покупателем (ООО «Ванино Форест») по договору подряда и передается продавцом (ООО «Паритет») должнику как покупателю. Вместе с тем комплекс договоров в дело не представлен.

Судом приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении требований ИП ФИО8: фактически договоры субподряда и поставки (между ООО «Ванино Форест» и ИП ФИО8) имели встречный характер; заготовленная ИП ФИО8 по договору субподряда древесина принималась им же как покупателем по договору на реализацию древесины, а не заготавливалась для передачи ООО «Паритет». При этом суд исходил из того, что совокупность действий ООО «Ванино Форест» и ООО «Паритет» по заключению комплекса договоров и дальнейшее заключение договоров субподряда и поставки от лица ООО «Ванино Форест» с ИП ФИО8 направлено на обход запрета передачи лесных участков в субаренду (пункт 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации).

Кроме того установлено, что ООО «Паритет» совершало платежи по обязательствам ООО «Ванино Форест» в рамках договора кредитования от 28.12.2018 с АО «Россельхозбанк», а должник возвратил ООО «Паритет» денежные средства в сумме 171118руб.12коп. 13.08.2020.

Поскольку ответчик как заинтересованное лицо не раскрыл экономическое обоснование поведения в обороте, суд заключил, что фактически имевшиеся в аренде у ООО «Паритет» лесные участки также передавались ООО «Ванино Форест» посредством заключения встречных договоров с предоставлением комплекса имущества, необходимого для распределения бремени заготовки древесины, что указывает на внутрикорпоративный характер отношений, их скрытое содержание и не позволяет установить итоговое сальдо взаимных расчётов и реальный объём движения товарно-материальных ценностей. В целом суд установил, что деятельность ООО «Ванино Форест», ООО «Паритет» и ООО «ЭсТиЭкс Форест» была направлена на экспорт группой компаний лесных ресурсов в виде необработанной древесины.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.12.2017 №1520 «О тарифных квотах на отдельные виды лесоматериалов, вывозимых за пределы территории Российской Федерации в третьи страны» предусмотрено ежегодное увеличение тарифной квоты с ежегодным повышением с 01.01.2018 на 20% общей стоимости экспорта, с 01.01.2019 - на 25%, с 01.01.2020 - на 30%, с 01.01.2021 - на 35%. Суд исходил из того, что данное регулирование оказывало существенное влияние на деятельность группы в спорный период. ФИО3 данный вывод оспаривает и полагает, что судом не исследовано финансовое положение каждого члена группы и всей группы лиц в целом. Вместе с тем каких-либо опровергающих вывод суда расчетов, основанных на имеющихся в деле доказательствах, не представлено.

Начиная с 2022 года деятельность ООО «Паритет» (в период отчуждения спорного имущества) по данным финансовой отчётности в публичных источниках практически прекратилась, организация передана под контроль иного лица, ООО «Энергокомлпектсервис» (ИНН <***>), конечным бенефициаром которого является ФИО18 (ИНН <***>).

Доводы апеллянта о том, что как до, так и после изменения состава участников руководителем ООО «Паритет» осталась ФИО9, подтверждают тот факт, что ответчик при рассмотрении обособленного спора уклонялся от раскрытия сведений о реальном объёме взаимоотношений с ООО «Ванино Форест».

Принимая во внимание характер обязательств ООО «Ванино Форест» по отношению к ООО «Паритет», суд пришел к верному выводу о том, что подобные связи являются внутрикорпоративными, следовательно, оспариваемые сделки не могут рассматриваться отдельно, а являются формой движения активов в группе, а фактически возвратом финансирования, что применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве влечёт признание недействительными сделок как имеющих единую цель распределения выручки от деятельности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Однако суд также принял во внимание, что должник продолжал осуществление своей деятельности, в связи с чем посчитал подлежащими признанию недействительными сделками только операций, которые привели к выводу остатка активов в виде денежных средств в пользу ООО «Паритет», что привело к утрате возможности расчётов с кредиторами в результате недостаточности имущества: перечисление денежных средств в период 16.07.2020 по 01.10.2020 в пользу ООО «Паритет» в общей сумме 13419146руб.36коп., что соответствует общему размеру требований внешних кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр и учтённых за реестром, и повлечёт восстановление их прав без нарушения законных интересов ответчика.

При этом суд отметил, что в случае недостаточности имущества в будущем для погашения текущих и реестровых требований кредиторов заинтересованные лица не лишены возможности обратиться в суд за защитой прав в порядке главы III.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные заявителем в жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции.

В соответствии частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000руб. подлежит взысканию с ФИО3 в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы определением от 20.05.2024 заявителю предоставлена отсрочка по её уплате.

Руководствуясь статьями 110, 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.04.2024 по делу №А73-8448/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

С.Б. Ротарь

Л.В. Самар