Постановление от 11 декабря 2017 г. по делу № А68-5316/2017

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-5316/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2017

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2017

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Заикиной Н.В. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании от истца – Новомосковского транспортно-экспедиционного открытого акционерного общества (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 05.10.2017), ответчика – ФИО3 (лично), в отсутствие ответчика – ФИО4, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2017 по делу № А68-5316/2017 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Новомосковское транспортно-экспедиционное открытое акционерное общество (далее – Новомосковское ТЭ ОАО, общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ФИО3 и ФИО4 об обязании передать документы общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от исковых требований к ФИО4 и просил производство по его требованиям к ФИО4 прекратить.

Решением суда от 25.08.2017 производство по исковым требованиям Новомосковского ТЭ ОАО к ФИО4 прекращено. Исковые требования Новомосковского ТЭ ОАО к ФИО3 удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы (т. 1, л. д. 92 – 100).

В жалобе ФИО3 просит решение отменить и принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что иск заявлен неуполномоченными лицами – истцом в лице генерального директора ФИО5, а интересы истца представляет представитель ФИО2 на основании доверенности, подписанной от имени истца генеральным директором ФИО5 Указывает, что решения собрания Новомосковского ТЭ ОАО от 06.03.2017, в соответствии с которыми были прекращены полномочия ФИО3, и на эту должность была избрана ФИО5, являются ничтожными. Отмечает, что в рамках дела № А68-5061/2017 признаны ничтожными решения, принятые на собрании Новомосковского ТЭ ОАО от 06.03.2017, на котором ФИО5 была избрана директором общества.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным. Письменный отзыв на жалобу не представил.

Ответчик ФИО4, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил. Судебное заседание проведено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В судебном заседании 30.11.2017 объявлялся перерыв до 04.12.2017 в соответствии со статьей 163 Кодекса.

После перерыва лица, участвующие в деле, не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является одним из акционеров Новомосковское ТЭ ОАО и до 13.04.2017 значился в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) генеральным директором указанного общества.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 06.03.2017 были прекращены полномочия ФИО3 в качестве генерального директора этого общества. Генеральным директором избрана ФИО5 (т. 1, л. д. 15 – 16).

На основании принятых собранием акционеров решений налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении Новомосковского ТЭ ОАО 13.04.2017 были внесены соответствующие регистрационные записи о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и о статусе ФИО5, как генерального директора общества.

ФИО3 16.03.2017 под роспись получил подписанное генеральным директором Новомосковского ТЭ ОАО ФИО5 требование о передаче документов общества вновь избранному директору (т. 1, л. д. 18).

Указанное требование ФИО3 не выполнил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковое заявление от 08.06.2017 по настоящему делу от имени общества подписано ФИО2, действующей от имени общества по доверенности, выданной ФИО5, как генеральным директором Новомосковского ТЭ ОАО.

Из представленного в материалы дела протокола повторного общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 19.06.2017 следует, что генеральным директором этого общества был избран ФИО6 (т. 1, л. д. 78 – 81).

Запись о ФИО6, как генеральном директоре Новомосковского ТЭ ОАО, внесена в ЕГРЮЛ 29.06.2017 (т. 1, л. д. 63 – 64).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что бывший генеральный директор общества ФИО3, полномочия которого были прекращены, не передал обществу документы, касающиеся деятельности этого общества, а также не выполнил соответствующее требование о передаче таких документов.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со статьей 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Согласно статье 4 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

В пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

Как следует из статьи 54 ГК РФ, государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

В рассматриваемом случае местом нахождения Новомосковского ТЭ ОАО в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ является <...> г. Новомосковска.

Как правильно указано судом области, по общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах документы должны находиться по указанному адресу.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 06.03.2017 были прекращены полномочия ФИО3 в качестве генерального директора этого общества. Генеральным директором избрана ФИО5 (т. 1, л. д. 15 – 16).

На основании принятых собранием акционеров решений налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении Новомосковского ТЭ ОАО 13.04.2017 были внесены соответствующие регистрационные записи о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и о статусе ФИО5, как генерального директора общества.

ФИО3 16.03.2017 под роспись получил подписанное генеральным директором Новомосковского ТЭ ОАО ФИО5 требование о передаче документов общества вновь избранному директору (т. 1, л. д. 18).

Указанное требование ФИО3 не выполнил.

Согласно акту от 28.04.2017 № 1 о результатах инвентаризации документов общества, в ходе инвентаризации было обнаружено несколько документов общества, но основная часть документов отсутствует. В акте указано, что они были вывезены за пределы здания общества бывшим генеральным директором ФИО3, место нахождения документов неизвестно (т. 1. л. д. 23 – 24).

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик ФИО3 факт вывоза им части документов общества подтвердил в судебном заседании, состоявшемся 18.08.2018.

Возражая против исковых требований, ФИО3 сослался на то, что иск заявлен истцом в лице генерального директора ФИО5, а интересы истца представляет представитель ФИО2 на основании доверенности, подписанной от имени общества генеральным директором ФИО5

Однако, как указывает ответчик, решения собрания Новомосковского ТЭ ОАО от 06.03.2017, в соответствии с которыми были прекращены полномочия генерального директора общества ФИО3, и на эту должность была избрана ФИО5, являются ничтожными.

По мнению судебной коллегии, указанные возражения правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку на повторном общем собрании акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 19.06.2017 генеральным директором этого общества был избран ФИО6

Запись о ФИО6, как генеральном директоре Новомосковского ТЭ ОАО, внесена в ЕГРЮЛ 29.06.2017.

На момент судебного разбирательства общество в лице генерального директора ФИО6 от заявленного иска не отказывалось, доверенность, выданную на имя ФИО2, не отзывало, поэтому ФИО2 продолжает действовать от имени общества.

Вопрос о действительности, либо недействительности решений собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 06.03.2017 рассматривается в рамках арбитражного дела № А68-5061/2017.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Тульской области от 22.09.2017 по делу № А68-5061/2017 удовлетворены исковые требования ФИО3: решения внеочередного общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО, состоявшегося 06.03.2017, признаны ничтожными.

Впоследствии ФИО5 на указанное решение была подана апелляционная жалоба, которая определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 принята к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 16.01.2018.

Между тем, как уже было указано, с учетом избрания на общем собрании акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 19.06.2017 генеральным директором этого общества ФИО6, а также тех обстоятельств, что общество от заявленного иска не отказывалось, доверенность, выданную на имя ФИО2, не отзывало, судом области правильно указано об отсутствии оснований для исследования вопроса действительности либо недействительности решений, принятых на собрании акционеров от 06.03.2017.

Более того, в суде апелляционной инстанции интересы Новомосковского ТЭ ОАО представляла ФИО2 по доверенности от 05.10.2017, выданной генеральным директором ФИО6, которая возражала по доводам апелляционной жалобы и просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Судом апелляционной инстанции также отклоняются ссылки заявителя жалобы на то, что в Арбитражном суде Тульской области рассматривается исковое заявление ФИО3 о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 19.06.2017.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Тульской области от 20.11.2017 дело № А68-10111/2017 по иску ФИО3 к ФИО5, Новомосковскому ТЭ ОАО, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области о признании решений годового общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 19.06.2017 недействительными, об обязании МИФНС № 10 по Тульской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ за № 2177154267739 от 29.06.2017 в отношении ФИО6 назначено к судебному разбирательству на 21.12.2017.

Между тем, споры акционеров, в том числе и о законности принятых на собраниях акционеров решений о смене единоличного исполнительного органа, могут являться основанием для обращения заинтересованных лиц в суд с исками о защите нарушенных прав, но не являются основанием для самостоятельного изъятия не согласным с таким решением лицом документов с места регистрации общества, затрудняя тем самым его деятельность, так как, являясь коммерческой организацией, Новомосковское ТЭ ОАО в повседневной хозяйственной деятельности использует относящиеся к его деятельности документы.

Наличие же в суде спора о легитимности избрания единоличного исполнительного органа общества само по себе не является основанием для отказа в иске обществу о передаче документов, без которых оно не может вести нормальную хозяйственную деятельность.

Ввиду изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспаривание ФИО3 решений годового общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 19.06.2017 не препятствует рассмотрению настоящего спора по существу, в том числе с учетом предмета спора – возложение на бывшего генерального директора общества обязанности передать обществу документы, касающиеся деятельности этого общества, а также с учетом того, что в силу приведенных положений пункта 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах у общества имеется обязанность хранить соответствующие документы по месту нахождения его исполнительного органа.

На основании вышеизложенного, учитывая, что ФИО3 не обеспечил передачу обществу документов касающиеся деятельности этого общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Поскольку ФИО3 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. до ее рассмотрения по существу, то государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с ФИО3 в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2017 по делу № А68-5316/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 (г. Новомосковск Тульской области) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий


М.В. Токарева


Судьи


Н.В. Заикина

Т.В. Бычкова