Постановление от 4 апреля 2024 г. по делу № А12-19171/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-19171/2023
г. Саратов
04 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Заграничного,

судей О.И. Антоновой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Ю. Бусыгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 января 2024 года по делу № А12-19171/2023

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

об обязании предоставить участнику общества документы,

в судебное заседание явилась:

- от участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» ФИО1 представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 22.11.2023, выданной сроком до 31.12.2025, в материалы дела представлена копия диплома о наличии высшего юридического образования.



УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (далее - ООО «ТД КФ», ответчик) об обязании предоставить участнику общества документы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 января 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТД КФ» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить.

Апеллянт ссылается в обоснование своих требований на то, что истцом запрошены документы, относящиеся более чем к трёхлетнему периоду деятельности, при этом не обоснованно, какую ценность представляют данные документы с точки зрения прав и интересов участника. Предоставление истцу запрошенной информации ставит под угрозу коммерческую деятельность ответчика, поскольку предоставит доступ к конфиденциальной информации, содержащей коммерческую тайну, конкуренту.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» ФИО1 просила приобщить указанный документ к материалам дела.

Судом приобщен указанный документ к материалам дела.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с занятостью представителя в другом суде.

Представитель участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» ФИО1 возражала против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку не находит основания для его удовлетворения.

Представитель участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» ФИО1 возражала против доводов, указанных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «ТД КФ» с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

01.07.2023 истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении следующих документов:

1. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в период с 01.01.2019 по 30.06.2023 г.;

2. Решения о согласии компетентных лиц (органов) на заключение сделок, указанных в предыдущем пункте;

3. Бухгалтерская отчетность Общества за 2019-2022 гг. (бухгалтерские балансы, в том числе промежуточные бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, пояснительные записки);

4. Планы бухгалтерских счетов, утвержденные в ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ КФ» на 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 гг.;

5. Оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 60, 62, 67, 70, 71, 73, 76, 51, 50, 01, 02, 08, 10, 19, 41, 43, 20, 26, 44, 66, 67, 58, 69, 68, 73, 84, 90.01, 90.02, 91, 99 за период с 01.01.2019 по 30.06.2023 г. в разбивке по годам;

6. Карточки бухгалтерских счетов 60, 62, 67, 70, 71, 73, 76, 51, 50, 01, 02, 08, 10, 19, 41, 43, 20, 26, 44, 66, 67, 58, 69, 68, 73, 84, 90.01, 90.02, 91, 99 за период с 01.01.2019 по 30.06.2023 г. в разбивке по годам;

7. Анализ заработной платы сотрудников за период с 01.01.2019 по 30.06.2023 г. в отношении каждого работника отдельно, помесячно;

8. Кассовые книги за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 гг.;

9. Книги покупок и продаж за 2019, 2020, 2021, 2022 гг.;

10.Акты инвентаризации имущества и обязательств Общества, составленные в период с 01.01.2019 г. по 30.06.2023;

11. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, а также на забалансовых счетах: договоры купли-продажи, накладные, акты приема-передачи, договоры аренды и т.д.).

Направление требования подтверждается почтовой квитанцией от 01.07.2023 с трек-номером 40013781131212, а также описью вложения в ценное письмо.

Указанное требование получено ответчиком 05.07.2023, однако не исполнено, ответ не предоставлен.

19.07.2023 в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении документов к очередному собранию участников общества, а именно, следующих документов (сведений):

- аналитическая расшифровка строки «Запасы» бухгалтерского баланса ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ КФ» (ИНН: <***>) за 2022 год, а также доказательства наличия запасов на указанную сумму, условия и место хранения запасов.

Направление требования подтверждается почтовой квитанцией от 19.07.2023 с трек-номером 40006684279426, а также описью вложения в ценное письмо.

Указанное требование получено ответчиком 21.07.2023, однако не исполнено, ответ не предоставлен.

Уклонение от предоставления запрошенных документов участнику общества явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из доказанности невыполнения обществом своих обязательств по предоставлению истцу указанных в законе документов, что нарушает права истца, как участника общества.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества, ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке установленном его уставом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Так как в уставе Общества отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к документации, а ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и Конституция Российской Федерации не предусматривает запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерской и иной документацией, то участник Общества вправе требовать для ознакомления документы, касающиеся деятельности общества.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Довод апеллянта, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «КФ», являющимся конкурентом общества и запрошенная информация ставит под угрозу коммерческую деятельность ответчика, судебной коллегией отклоняется как не обоснованный.

Исходя из Выписок из ЕГРЮЛ, основные виды деятельности названных организаций отличаются, так ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ КФ» - «торговля оптовая прочими промежуточными продуктами», а ООО НПП «КФ» - «производство прочих химических органических основных веществ», в связи с чем, обстоятельства, подтверждающие, что получение участником общества документов общества может нанести существенный вред дальнейшей деятельности общества ответчиком не доказаны.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. (п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

При этом, из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, в том числе, причинения Обществу ущерба.

Довод заявителя, что запрошены документы, относящиеся более чем к трехлетнему периоду деятельности общества (2019-2023), судебной коллегией отклоняется, в связи с чем, что судом первой инстанции данный довод рассматривался и истребуемые истцом документы подлежат предоставлению обществом за последние три года.

При указанных обстоятельствах, на основании представленных в материалы дела документов, судами не установлено наличия злоупотребления правом со стороны истца, препятствующего удовлетворению иска в рамках настоящего дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 65.2, 398, 67 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", принимая во внимание, что доказательства, подтверждающие передачу запрашиваемых истцом документов либо их отсутствие в материалы дела не представлены, установив, что основания освобождения ответчика от предусмотренной законом обязанности не имеются, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы аналогичны позиции в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, а лишь выражают несогласие с ними, отклоняются судебной коллегией.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении рассмотрены все имеющие значение обстоятельства дела, всем представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 января 2024 года по делу № А12-19171/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья И.М. Заграничный




Судьи О.И. Антонова




С.А. Жаткина