Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А56-46767/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46767/2023
06 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     18 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.,

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 17.11.2023)

от ФИО3 представитель ФИО4 (по доверенности от 10.04.2024)

от финансового управляющего ФИО5 представитель ФИО6 (по доверенности от 05.05.2025)

от конкурсного управляющего должником представитель ФИО7 (по доверенности от 28.11.2024)


рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО8 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регионэнергострой»,

ответчик: ФИО3,

установил:

ООО «Геоэтерия» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Регионэнергострой» (далее –общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.05.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 24.08.2023 в отношении ООО «Регионэнергострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8.

Решением суда от 18.12.2023 ООО «Регионэнергострой» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО8

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО8 поступило заявление о признании недействительной сделкой платежи на общую сумму 18 696

644,16 руб. в пользу ФИО3, о применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 29.11.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

В дальнейшем в арбитражный суд конкурсным управляющим представлено уточненное заявление (принято арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) об оспаривании сделок должника, в котором просил признать совершенные в пользу ИП ФИО3 платежи на общую сумму 17 166 644,16 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО3 в конкурсную массу должника денежной суммы в размере 17 166 644,16 руб.

В последующем в арбитражный суд конкурсным управляющим представлено заявление об уточнении оснований для оспаривания сделки (принято арбитражным судом в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором просит признать совершенные в пользу ИП ФИО3 платежи на общую сумму 19 516 644,16 руб. недействительными; применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО «РегионЭнергострой» 19 516 644,16 руб.

Определением от 27.02.2025 суд признал недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Регионэнергострой» в пользу ИП ФИО3 07.08.2023 и 24.10.2023 на общую сумму 2 166 644,16 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в конкурсную массу ООО «Регионэнергострой» денежных средств в размере 2 166 644,16 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий ФИО1 -  ФИО5 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежей, совершенных в пользу ИП ФИО3, на общую сумму 13 521 123,29 руб. и применении последствий признания сделок недействительными в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО «РегионЭнергострой» данной суммы, и разрешить вопрос по существу, признав недействительными сделками платежи, совершенные в пользу ИП ФИО3, на общую сумму 13 521 123,29 руб. и применении последствий признания сделок недействительными в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО «РегионЭнергострой» данной суммы.

Кроме того, жалоба содержит в себе ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре финансового управляющего ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование доводов апеллянт указал, что с учетом необходимости использования в рамках дела о банкротстве повышенного стандарта доказывания, апеллянт полагает, что представленные ответчиком документы не подтверждают исполнение ООО «Регионэнергострой» обязательств перед ФИО3 за ФИО1 по Договору поручительства от 14.02.2022 и Договору займа от 14.02.2022.  С учетом того, что все представленные документы оформлены в простой письменной форме, требования и письма почтовыми отправления не направлялись, а составлялись уже непосредственно за подписью адресата-получателя, апеллянт полагает, что имеются признаки фиктивного документооборота. Заявитель отмечает, что документальных доказательств оплаты заявителем каких-либо денежных средств ФИО3 за должника заявителем не представлено.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 24.07.2025.

Определением от 24.07.2025 суд перешел к рассмотрению обособленного спора №А56-46767/2023/сд.1 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО1 -  ФИО5; отложил судебное заседание на 18.09.2025.

В дополнительном отзыве на заявление ФИО3 возражал против удовлетворения требований конкурсного управляющего; финансовый управляющий ФИО5 в возражениях на дополнительный отзыв ФИО3 просила приобщить к материалам дела выписки по банковскому счету ФИО1

В ходе судебного заседания коллегией судей приобщены к материалам дела дополнительные доказательства; представители участвующих в деле лиц поддерживали позиции, заявленные ранее.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 по делу №А56-120866/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «РегионЭнергострой» и ООО «СОМР», согласно пункту 3 которого ООО «СОМР» обязуется погасить задолженность перед ООО «РегионЭнергострой» в общей сумме 11 396 644,16 руб.

По условиям названного мирового соглашения оплата производится на расчетный счет третьего лица - ФИО3

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.01.2023 по делу №А56-119321/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «РегионЭнергострой» и ООО «СОМР», согласно пункту 3 которого ООО «СОМР» обязуется погасить задолженность перед ООО «РегионЭнергострой» в общей сумме 10 576 277,09 руб.

В силу условий вышеуказанного мирового соглашения оплата производится на расчетный счет третьего лица - ФИО3

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «РегионЭнергострой» в адрес ООО «СОМР» направлен запрос (исх.№11/01/24-з.1 от 11.01.2024) с требованием предоставить сведения и документы о состоянии расчетов по вышеуказанным мировым соглашениям.

ООО «СОМР» письмом (исх.№119-01/2021-1 от 19.01.2024) сообщило, об исполнении мировых соглашений путем перечисления задолженности в адрес ФИО3.

Согласно представленным документам, ООО «СОМР» совершило в пользу ФИО3 следующие платежи:

- по мировому соглашению, утвержденному судом в рамках дела №А56-119321/2021:

1) 2 650 000 руб. от 26.12.2022, получатель ФИО3 (платежное поручение №2217);

2) 2 650 000 руб. от 31.01.2023, получатель ИП ФИО3 (платежное поручение №285);

3) 2 650 000 руб. от 03.03.2023, получатель ИП ФИО3 (платежное поручение №478);

4) 170 000 руб. от 24.10.2023, получатель ИП ФИО3 (платежное поручение №3922);

- по мировому соглашению, утвержденному судом в рамках дела №А56-120866/2021:

1) 2 350 000 руб. от 26.12.2022, получатель ФИО3 (платежное поручение №2218);

2) 2 350 000 руб. от 31.01.2023, получатель ИП ФИО3 (платежное поручение №286);

3) 350 000 руб. от 03.03.2023, получатель ИП ФИО3 (платежное поручение №477);

4) 2 000 000 руб. от 09.03.2023, получатель ИП ФИО3 (платежное поручение №496);

5) 1 996 644,16 руб. от 07.08.2023, получатель ИП ФИО3 (платежное поручение №8978);

По факту повторного направления запроса, конкурсным управляющим должником получено платежное поручение на сумму 2 350 000 руб. от 07.08.2023, получатель ИП ФИО3 (платежное поручение №8976).

В общей сложности ООО «СОМР» в счет оплаты задолженности перед ООО «РегионЭнергострой» перечислило в пользу ФИО3 19 516 644,16 руб.

Полагая, что указанные перечисления содержат признаки сделки с предпочтением, что привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок, а также совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения в связи с чем являются недействительными сделками в силу пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.9 заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «РегионЭнергострой» возбуждено 24.05.2023, тогда как оспариваемые платежи произведены в период с 26.12.2022 по 24.10.2023, следовательно, они подпадают под период подозрительности, предусмотренный статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Относительно довода ФИО3 о пропуске срока исковой давности судебная коллегия отмечает следующее.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8 в рамках настоящего дела о банкротстве решением арбитражного суда от 18.12.2023 (резолютивная часть объявлена 12.12.2023).

Впоследствии на основании определения суда от 29.11.2024 (резолютивная часть объявлена 26.11.2024) в настоящем деле конкурсным управляющим должником утвержден ФИО9

Из указанного следует, что начало течения срока исковой давности подлежит исчислению с момента возникновения объективной возможности оспаривания сделки конкурсным управляющим в соответствии с положениями статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, а именно, с даты открытия в отношении должника конкурсного производства 12.12.2023.

В свою очередь по смыслу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Тем самым замена конкурсного управляющего в деле не является основанием для перерыва в течении срока исковой давности, либо иного его исчисления.

Уточненное заявление конкурсного управляющего, содержащее вновь указанный для оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, платеж на сумму 2 350 000,00 руб., совершенный 07.08.2023, подано в суд посредством системы электронного документооборота «Мой арбитр» - 14.02.2025, то есть за пределами установленного годичного срока исковой давности с даты открытия конкурсного производства - 12.12.2023.

Управляющий указал, что платежное поручение от 07.08.2023 на сумму 2 350 000,00 руб. было получено им в результате повторного направления запроса, однако сам экземпляр запроса и доказательства его направления к уточненному заявлению не приложено, к чему суд апелляционной инстанции относится критически.

В любом случае суд исходит из того, что о признаках подозрительности всех спорных сделок, указанных в уточенном заявлении, управляющему должно было стать известно в пределах годичного срока исковой давности, так как разумный управляющий своевременно обязан направлять запросы в компетентные органы и контрагентам, в том числе с целью проведения финансового анализа и анализа подозрительных сделок должника, которые проводятся с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, и могут уточняться в процессе конкурсного производства.

Доказательств того, что временный и, впоследствии, конкурсный управляющий не могли получить сведения о сделках, совершенных за счёт должника, в ходе проведения процедуры наблюдения и конкурсного производства либо получение этих сведений было затруднено, в материалы дела не представлено.

Исковая давность не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска.

По общему правилу, по основаниям, указанным в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, сделки должника могут быть оспорены только в процедуре конкурсного или внешнего производства.

Таким образом, годичный срок исковой давности подлежит исчислению с момента открытия в отношении должника конкурсного производства, а именно 12.12.2023.

 Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (статья 199 ГК РФ).

Из указанного следует, что заявление конкурсного управляющего в части оспаривания платежа, совершенного 07.08.2023 на сумму 2 350 000,00 руб. в пользу ФИО3, удовлетворению не подлежит по мотиву пропуска срока исковой давности.

В отношении иных требований срок исковой давности не пропущен, поскольку требование об их оспаривании было заявлено исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО8 в пределах годичного срока исковой давности с даты открытия конкурсного производства (12.12.2023), а именно 01.03.2024.

Конкурсный управляющий в качестве обоснования недействительности сделок, ссылался в том числе на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на их подозрительность, так как они совершены безвозмездно в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В свою очередь ответчик ссылался на обстоятельства того, что спорное перечисление денежных средств осуществлено в рамках реальных хозяйственных отношений с должником, обязательства по которому исполнялись с его стороны надлежащим образом.

 Из материалов настоящего обособленного спора следует, что 14.02.2022 между ФИО3 и ФИО1 заключен договор займа (далее - Договор 1).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора 1 ФИО3 передает в собственность ФИО1 денежные средства в размере 10 500 000 (Десять миллионов пятьсот тысяч) рублей, а ФИО1 обязуется вернуть ФИО3 сумму займа и начисленные на нее проценты в размере и сроки, которые предусмотрены Договором 1.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора 1 размер процентов за пользование займом по Договору составляет 7% годовых от суммы займа.

Пунктом 1.3 Договора 1 предусмотрен срок возврата займа: 01.06.2022.

В силу пункта 1.2 Договора 1 ФИО3 передает ФИО1 сумму займа наличными деньгами. Факт передачи денежных средств удостоверяется распиской заемщика в получении суммы займа.

14.02.2022 ФИО3 передал ФИО1 сумму займа в полном объеме, что подтверждается распиской ФИО1

Также 14.02.2022 между ФИО3, ФИО1 и Должником заключен договор поручительства (далее - Договор 2).

 Как следует из пункта 1.1 Договора 2, Должник обязуется отвечать перед ФИО3 за исполнение ФИО1 его обязательства по возврату сумм займа и причитающихся процентов, указанных в договоре займа от 14.02.2022.

20.06.2022 в связи с отсутствием оплаты суммы займа и причитающихся процентов в оговоренный Договором срок (01.06.2022) ФИО3 обратился к ФИО1 с претензией о возврате суммы займа и причитающихся процентов.

В соответствии с отсутствием ответа на претензию 30.06.2022 ФИО3 обратился к должнику с требованием о погашении задолженности вытекающей из договора поручительства.

В соответствии с письмом от 30.09.2022 должник обязался исполнить обязательства ФИО10 в срок до 31.12.2022.

Сумма задолженности по договору займа составляла 10 500 000,00 руб.- основной долг, 459 123,29 руб. - проценты в соответствии с пунктом 1.1 Договора 1, 2 562 000,00 руб. - неустойка рассчитанная на дату обращения к поручителю.

ИП ФИО3, являлся одним из субподрядчиков должника и привлекался для выполнения земляных и строительно-монтажных работ в связи с укладкой трубопроводов на объектах, расположенных в г.Волосово Ленинградской области.

В связи, с чем 04.07.2022 между ИП ФИО3 и должником был заключен договор подряда № 23П, договор поставки №11/07/22 от 11.07.2022.

В рамках договора подряда № 23П от 04.07.2022 были выполнены и приняты без замечаний земляные работы по укладке трубопроводов с обустройством песчаной подушки и обратной отсыпкой в г.Волосово Ленинградской области, что подтверждается актами выполненных работ №186 от 29.08.2022, №191 от 26.09.2022, №197 от 03.11.2022, №198 от 21.11.2022 на общую сумму 2 065 000,00 руб.

В рамках договора поставки №11/07/22 от 11.07.2022 была осуществлена поставка расходных материалов и оборудования на общую сумму 3 034 947, 43 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами №182 от 25.07.2022, №183 от 08.08.2022, №184 от 31.10.2022, №185 от 30.09.2022, №186 от 30.11.2022, №187 от 07.11.2022.

Помимо прочего 11.07.2022 между ИП ФИО3 и должником был заключен договор на оказание услуг № 22-ПИР по подготовке проектной документации (далее - Договор 3).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора 3 ИП ФИО3 обязуется разработать проектную документацию газопроводов среднего и низкого давления расположенных в Чудовском муниципальном районе Новгородской области. Стоимость работ составила 4 015 000,00 руб.

Работы были оказаны Должнику в срок указанный в пункте 3 Приложения №2 Договора 3, что подтверждается актом №188 от 21.11.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Частью 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (статья 323 ГК РФ).

Как указано в части 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

При этом по смыслу указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе оспаривать целесообразность исполнения третьим лицом обязательства за должника.

 Подобный правовой подход отражен, в том числе в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2022 № 12-КГ22-3-К6.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления №63 разъяснено, что сделки в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение или обычно его не предусматривающие (включая договор поручительства), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, поскольку спорные платежи сами по себе также не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), они сами по себе не могут быть оспорены по части 1 статьи 170 ГК РФ или по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В соответствии с приведенными в пункте 9 Постановления  №63 разъяснениями при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления №63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из изложенного, убыточность оспариваемой сделки является квалифицирующим признаком для признания ее недействительной в рамках дела о банкротстве.

Поскольку ФИО3 не вправе был отказаться от исполнения обязательств должника, предложенного третьим лицом - ООО «СОМР» в рамках мировых соглашений, заключенных между Обществом и ООО «СОМР», при этом оспариваемые платежи фактически являлись возвратом заемных денежных средств, полученных ранее ФИО1 от ответчика, а также исполнением обязательств рамках иных вышеуказанных договорных правоотношений между ООО «РегионЭнергострой» и ФИО3, а кроме того, в рассматриваемом случае спорные платежи не предполагают встречного предоставления, в связи с чем не подлежат оспариванию по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом отсутствует совокупность условий для признания спорных платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2, поскольку, в данном случае, отсутствует такой квалифицирующий признак как убыточность оспариваемой сделки в связи с тем, что, по сути, должник исполнил договорные обязательства перед ответчиком.

Поскольку спорное перечисление не подлежит оспариванию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия причинения вреда конкурсным кредиторам должника, что участвующими в деле лицами не опровергнуто, то наличие иных квалифицирующих признаков на момент совершения спорных перечислений в данном случае правового значения не имеет.

Дополнительно возражая против доводов ответчика, конкурсный управляющий указал о нераскрытии ответчиком своей финансовой возможности по выдаче займа наличными денежными средствами в сумме 10 500 000 руб., который возвращался за счет имущественной составляющей должника на основании оспариваемых платежей.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Указанные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации направлены, прежде всего, на недопустимость включения в реестр требований кредиторов, в ущерб интересам других кредиторов, требований, основанных исключительно на расписке или квитанции к приходному кассовому ордеру, которые могли быть изготовлены вследствие соглашения кредитора и должника, преследовавших цель создания документального подтверждения обоснованности таких требований.

По смыслу перечисленных норм права и указанных разъяснений заявитель, позиционирующий себя в качестве кредитора, обязан подтвердить не только свою возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор займа считается заключенным, но и фактическую передачу денежных средств.

Как указывалось ранее, факт передачи суммы займа подтверждается распиской заемщика.

Обосновывая свою финансовую состоятельность и возможность предоставления транша по договору займа на сумму 10 500 000,00 руб., ФИО3 представил декларации с отметкой налогового органа о принятии за три года, предшествующих выдаче займа (за 2020, 2021 и 2022), подтверждающие получение ответчиком дохода в общей сумме 46 625 831 рублей. Кроме того, представленные ответчиком выписки по двум банковским счетам за 2020-2022 годы подтверждают движение денежных средств ответчика в размере 49 505 934 рублей.

В связи с тем, что в период, предшествующий выдаче займа, у ответчика имелись денежные средства в размере, превышающем сумму займа, то данные обстоятельства подтверждают возможность исполнения им обязательства по предоставлению суммы займа.

Из указанного следует, что договор займа являлся реальным и исполненным сторонами правоотношения.

Из анализа приведенных доказательств следует, что указанные конкурсным управляющим платежи не носили фиктивного характера, а были реальными, их совершение являлось следствием реальных документально подтвержденных хозяйственных операций между ООО «Регионэнергострой», ФИО1 и ФИО3

Кроме прочего конкурсный управляющий ссылался на обстоятельства  того, что в результате совершения оспариваемых платежей по погашению долга перед ФИО3, последнему оказано предпочтение в удовлетворении его требований, в связи с чем платежи на сумму 17 166 644,16 руб. подлежит признанию недействительным в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная не ранее, чем за шесть и не позднее, чем за один месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате совершения такой сделки отдельному кредитору было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), при условии, что контрагенту было известно о наличии у должника признаков несостоятельности.

Как указывалось ранее, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023.

Указанные конкурсным управляющим платежи совершены должником в период с 26.12.2022 по 24.10.2023, следовательно, такие сделки могут быть оспорены на основании положений пунктов 1, 2 (частично) и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 10 Постановления № 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Следовательно, конкурсный управляющий должен доказать только обстоятельства, изложенные в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, то есть преимущество перед иными кредиторами третьей очереди, включенными в реестр кредиторов.

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда в преддверии банкротства один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

Так, согласно банковской выписке, представленной конкурсным управляющим, спорные платежи осуществлены Должником в качестве оплаты по договору займа от 14.02.2022, договору подряда от 04.07.2022, договору поставки от 11.07.2022 и договору оказания услуг от 11.07.2022.

Обязательства должника, на прекращение которых был направлен платеж, возникли до возбуждения дела о банкротстве и относились к третьей очереди, подлежали установлению в реестре и удовлетворению в порядке очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве (после удовлетворения требований кредиторов второй очереди и в равной пропорции с кредиторами третьей очереди), поскольку договоры, на основании которых ответчиком предъявлено требование к должнику, заключен до момента возбуждения дела о банкротстве.

По состоянию на 2022 год в отношении должника уже был вынесен ряд решений о взыскании задолженности: Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу № А56-53828/2022, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 с ООО «Регионэнергострой» в пользу ООО «Геоэтерия», взыскана задолженность в размере 4 892 541,52 руб. 20.01.2023 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №16789/23/78031-ИП о принудительном взыскании задолженности, наложен арест на расчетные счета должника.

Решением Василеостровского районного суда от 21.09.2022 по делу № 2-2089/2022, оставленным в силе Постановлением Санкт-Петербургского городского суда от 21.01.2023 с ООО «Регионэнергострой» в пользу ФИО11 взыскана задолженность в размере 27 390 320,40 руб., впоследствии включенная в реестр требований кредиторов в полном объеме.

Также наличие непогашенных обязательств перед иными кредиторами, относящихся к той же очередности удовлетворения, что и требование ФИО3, подтверждается реестром требований кредиторов ООО «Регионэнергострой», согласно которому на текущую дату признаны обоснованными требования кредиторов на общую сумму более 219 млн. руб.

В то же время для признания платежей, совершенных в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве, недействительными на основании пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо квалифицировать осведомленность ответчика о наличии у должника финансовых трудностей на момент совершения оспариваемых сделок.

Как указывалось ранее, отсутствие аффилированности и положительные финансовые показатели хозяйственной деятельности должника за исследуемый период опровергают необходимость дополнительной проверки ответчиком контрагента на предмет наличия у него признаков экономического кризиса.

Само по себе наличие предъявленных исков к должнику и наличие в свободном доступе соответствующих сведений не является безусловным доказательством наличия у должника признаков неплатежеспособности, предусмотренных законодательством о банкротстве, а обладание сведениями о наличии у должника кредитной задолженности перед иными кредиторами, иных неисполненных обязательств не означает осведомленность иных участников о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, определенных в статье 2 Закона о банкротстве.

Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору, кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).

Согласно абзаца четвертого пункта 12 Постановления №63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

В рассматриваемом случае наличие указанных обстоятельств конкурсным управляющим не доказано, что исключает возможность признания недействительными сделок, совершенных в срок, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а именно 26.12.2022 на сумму 2 650 000,00 руб., от 31.01.2023 на сумму 2 650 000,00 руб., от 03.03.2023 на сумму 2 650 000,00 руб., от 26.12.2023 на сумму 2 350 000,00 руб., от 31.01.2023 на сумму 2 350 000,00 руб., от 03.03.2023 на сумму 350 000,00 руб., от 09.03.2023 на сумму 2 000 000,00 руб. В этой связи заявление в указанной части удовлетворению не подлежит.

В отношении недействительности платежей, совершенных 07.08.2023 на сумму 1 996 644,16 руб. и 24.10.2023 на сумму 170 000,00 руб., то есть после возбуждения дела о банкротстве (24.05.2023), доказывание осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника не требуется, достаточно подтвердить факт оказания предпочтения ответчику в отношении удовлетворения его требований (пункты 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

 Как указано ранее, в момент совершения оспариваемых платежей должник уже обладал объективными признаками банкротства.

Так, вступившими в законную силу судебными актами подтверждена задолженность перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр и до настоящего времени не погашены.

Оспариваемые сделки привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок, поскольку требования ФИО3 на ряду с вышеуказанными требованиями подлежали включению в реестр требований кредиторов, в то же время ФИО3 преимущественно перед остальными кредиторами получил удовлетворение своих требований.

Получение ответчиком погашения требований к должнику в преимущественном порядке, за счет имущества, которое могло быть использовано для расчетов со всеми кредиторами должника, указывает на наличие предусмотренного абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве квалифицирующего признака недействительности сделки - получение преимущественного удовлетворения требований на сумму 2 166 644,16 руб.

При этом указанные средства принадлежали ООО «Регионэнергострой» и в соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве подлежали включению в конкурсную массу должника, распределению среди кредиторов в порядке, предусмотренном статьей 134 Закона о банкротстве.

Указанными платами кредиторы с преимущественной и такой же очередностью удовлетворения как у ФИО3 утратили возможность погашения своих требований на сумму произведенных платежей. Таким образом, ответчик получил преимущественное удовлетворение перед иными кредиторами должника на сумму произведенного списания, а именно 2 166 644,16 руб.

В свете изложенного заявление конкурсного управляющего в указанной части является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделок подлежат применению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника полученной суммы денежных средств в размере 2 166 644,16 руб.

В связи с тем, что апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2025 подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами с учетом требований статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2025 по делу №  А56-46767/2023/сд.1   отменить.

Признать недействительными сделками платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «Регионэнергострой» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 07.08.2023 и 24.10.2023 на общую сумму 2 166 644,16 руб. Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Регионэнергострой» денежные средства в размере 2 166 644,16 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Регионэнергострой»  6 000,00 руб. государственной пошлины по заявлению.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий


А.В. Радченко


Судьи


Н.А. Морозова


 М.В. Тарасова