Постановление от 20 мая 2021 г. по делу № А56-56346/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-56346/2020
20 мая 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Нестерова С.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца: Губин И.С. по доверенности от 19.03.2019;

от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью «Главмостотрест» - Аксенов К.А. по доверенности от 17.06.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Северное ремонто-строительное объединение» и общества с ограниченной ответственностью «Главный мостостроительный трест №6» - не явились (извещены),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10068/2021 компании с ограниченной ответственностью «Спик Интернационале С.Р.Л.»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2021 г. по делу № А56-56346/2020 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по заявлению Компания с ограниченной ответственностью "Спик Интернационале С.Р.Л."

к обществу с ограниченной ответственностью «Главмостотрест», обществу с ограниченной ответственностью «Северное ремонто-строительное объединение» и обществу с ограниченной ответственностью «Главный мостостроительный трест №6»

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности,

установил:

Компания с ограниченной ответственностью "Спик Интернационале С.Р.Л." (далее – Заявитель, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделку-соглашение от 18.06.2020 об уступке права (требования), заключенное между ответчиками – общество с ограниченной ответственностью «Главмостотрест» (далее – Ответчик 1), общество с ограниченной ответственностью «Северное ремонтно-строительное объединение» (далее – Ответчик 2) и общество с ограниченной ответственностью «Главный Мостостроительный Трест №6» (далее – Ответчик 3) и применении последствий недействительности: восстановить требование ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» к Филиалу в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л» в размере 31 600 000 руб. на условиях, существовавших на момент заключения соглашения от 18.06.2020 об уступке права требования; - обязать ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» возвратить все полученное по недействительной сделке в пользу Ответчика 1 и Ответчика 3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований о признании недействительной сделку-соглашение от 18.06.2020 об уступке права (требования) и применении последствий недействительности.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал на отсутствие законных оснований для отказа в признании недействительной сделку-соглашение от 18.06.2020 об уступке права (требования) и применении последствий недействительности.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы заявителя о неправомерности уступки требования. Так, суду надлежало учесть, что стороны в статье 32.1 и других положениях Договора субподряда № 44 от 11.11.2015 (далее – Договор) установили, что личность субподрядчика (в данном случае для Ответчика 2) имеет существенное значение для подрядчика (в данном случае для Заявителя), а так же ими была установлена недопустимость уступки прав, обязательств и требований без согласия Заявителя.

Также заявитель полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что уступка не влияет на содержание иных прав и обязанностей заявителя и ответчиков, не нарушает права каких-либо прав и законных интересов заявителя противоречит обстоятельствам дела. Податель жалобы полагает, что в рассматриваемом случае применению подлежат нормы статей 309, 310 Гражаднского кодекса РФ (далее – ГК РФ), а также разъяснения, содержащиеся в пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120.

В судебном заседании 17.05.2021 представитель ООО «Главмостотрест» поддержал решение суда первой инстанции в полном объеме, по доводам апелляционной жалобы возражает.

Представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит удовлетворить ее в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.06.2020 между ООО «Главмостотрест» (Ответчик 1), ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» (Ответчик 2) при участии ООО «Главный Мостостроительный Трест №6 (Ответчик 3) было заключено соглашение об уступке права (требования) (далее - Соглашение), по условиям которого к Ответчику 1 переходит право (требование) к КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» (Заявитель) на сумму 31 600 000,00 руб. основного долга, возникшее в связи с принятием решения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018 (Требование).

О заключении Соглашения Истцу стало известно 22.06.2020 из полученного от Ответчика 1 письма от 19.06.2020, которым, помимо прочего, Ответчик 1 уведомил Истца о зачете встречных денежных требований на сумму 29 522 372,16 руб. В частности, против требования Истца о возврате неосновательного обогащения и выплате процентов за пользование чужими денежными средствами, всего на сумму 29 522 372,16 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2019 по делу № А56-10421/2019 зачтено требование Ответчика 1 из решения Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018 на ту же сумму.

Условия о стоимости уступаемого права в Соглашении отсутствуют.

По условиям соглашения Требование переходит к Ответчику 1 в момент подписания Соглашения.

Истец полагает Соглашение недействительной и нарушающей права Истца сделкой по следующим основаниям.

Требование Ответчика 2 к Истцу, вопреки предмету Соглашения, не является установленным, не является действительным и безусловным, предмет Соглашения не соответствует положениям ст. 382 и ст. 388 ГК РФ.

У Ответчика 2 отсутствует право уступать Требование к филиалу в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ СР.Л.».

Сторонами в Соглашении указано решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018, как основание возникновения задолженности компании с ограниченной ответственностью «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» перед Ответчиком 2.

Из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018 следует, что оно вынесено в отношении филиала в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» по иску Ответчика 2.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу №А56-12726/2018 оспорено по правилам процессуального законодательства России в Верховный суд Российской Федерации.

Таким образом, окончательное решение по делу №А56-12726/2018 не принято, при этом, по решению обязанным лицом в любом случае является не КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.», а филиал компании в Российской Федерации.

Предмет соглашения содержит указание на право Ответчика 2 к Истцу, которого заведомо не существует, исходя из приведенного в Соглашении основания, что, в свою очередь, является нарушением требований ст. 382 и 388 ГК РФ и прав Истца, который должником не является.

Как видно из текста Соглашения, факты и обстоятельства, влияющие на действительность и исполнимость передаваемого Требования, в Соглашении отсутствуют.

Тем самым, предмет соглашения в должной мере не установлен, передаваемое Требование не соответствует правилам ст. 382 и ст. 388 ГК РФ, что влечет недействительность Соглашения.

Договором установлен запрет на передачу ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» прав (требований) к КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» в лице филиала в РФ из договора субподряда №44 от 11.11.2015 (Договор).



Статьей 32.1 Договора установлено, что Ответчик 2 не вправе в порядке цессии передавать настоящий договор, права, обязательства, права требования, в полном объеме или в части без предварительного письменного согласия филиала в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.».

Тем самым, стороны в статье 32.1 и в иных положениях Договора установили, что личность субподрядчика (в данном случае кредитора- ООО «Северное ремонтно-строительное объединение») имеет существенное значение для подрядчика (в данном случае должника- филиала в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.»).

Это связано как с необходимостью реализации прав сторон на взаиморасчеты по названному Договору, так и с реализацией гарантийных обязательств Ответчика 2, реализацией филиалом в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л.» установленных договором механизмов удовлетворения требований к Ответчику 2.

О наличии вышеуказанных оснований для недействительности Соглашения Истец сообщил Ответчику 1 и Ответчику 2 письмом от 03.07. Указанным письмо Истец предложил Ответчикам устранить допущенные нарушения своих прав и действующего законодательства РФ, однако ответа на письмо не последовало.

Исходя из условий Соглашения и с целью восстановления нарушенных прав Истца, в качестве последствия недействительности Соглашения подлежит применению восстановление требования ООО «Северное ремонтно-строительное объединение» к Филиалу в РФ КОО «СПИК ИНТЕРНАЦИОНАЛЕ С.Р.Л» в размере 31 600 000 руб. на условиях, существовавших на момент заключения соглашения от 18.06.2020 об уступке права (требования).

Истец настаивает на необходимость получения согласия для заключения Соглашения об уступке права (требования), что послужило основанием подачи настоящего иска о признании Соглашения недействительным.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.



В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела усматривается, что установленные законом основания для признания договора от 18.06.2020 недействительным отсутствуют.

В силу п. 17. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, получение согласия по денежному обязательству не является обязательным и не влечет недействительность Соглашения об уступке права (требования).

Суд правомерно признал исковые требования необоснованными, поскольку вступившими в законную силу судебными актами подтверждена сумма, взысканная с истца, что исключает довод о неопределенности суммы долга.

Также признана обоснованной и ссылка истца на правовую позицию ВС РФ, согласно которой уступка требований по денежному обязательству, возникшему на основании договора, не является недействительной в отсутствие согласия стороны договора, даже если необходимость получения такого согласия упоминается в договоре. Судом не установлено, что нарушение данного условия повлекло нарушение каких-либо прав и законных интересов истца.

Относимых и допустимых доказательств нарушения прав и законных интересов истца, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, последний суду не представил.

При таких обстоятельствах, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2021 по делу № А56-56346/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.



Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов



Судьи


С.А. Нестеров


В.Б. Слобожанина