Постановление от 31 марта 2023 г. по делу № А36-11522/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-11522/2022
г. Воронеж
31 марта 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО2, паспорт РФ;

от ликвидатора акционерного общества «Центральный универмаг» ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора акционерного общества «Центральный универмаг» ФИО3, акционеров ФИО4, ФИО5 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2022 об обеспечении иска по делу № А36-11522/2022 по иску ФИО2 к ликвидатору акционерного общества «Центральный универмаг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 об обязании произвести полный расчёт со всеми акционерами АО «Центральный универмаг» и запрете ликвидатору совершать действия, направленные на ликвидацию общества до полного расчёта с акционерами,

УСТАНОВИЛ:

Акционер АО «Центральный универмаг» ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ликвидатору АО «Центральный универмаг» ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) об обязании произвести полный расчет со всеми акционерами АО «Центральный универмаг» и о запрете совершать действия, направленные на ликвидацию общества до полного расчёта

с акционерами.

Истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску в виде запрета ответчику до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать действия, направленные на ликвидацию

АО «Центральный универмаг», а именно подавать заявление о ликвидации

в органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, а такому органу на тот же срок - осуществлять ликвидацию (внесение сведений о ликвидации) юридического лица - АО «Центральный универмаг».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2022 ходатайство о принятии обеспечительной меры по делу № А36-11522/2022 удовлетворено. Суд запретил ответчику - ликвидатору АО «Центральный универмаг» ФИО3 до вступления в законную силу решения суда по делу № А36-11522/2022 совершать действия, направленные на ликвидацию АО «Центральный универмаг», а именно подавать заявление о ликвидации

в Управление Федеральной налоговой службы по Липецкой области, а Управлению Федеральной налоговой службы по Липецкой области

на тот же срок - осуществлять ликвидацию (внесение сведений о ликвидации) юридического лица - АО «Центральный универмаг».

Не согласившись с определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2022, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ликвидатор АО «Центральный универмаг» ФИО3, акционеры

ФИО4, ФИО5 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят указанное определение суда первой инстанции отменить.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы

на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ФИО3, ФИО4, ФИО5 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного


процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В качестве обеспечительной меры может быть установление запрета ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса и лишь в тех случаях, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается

за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии

со ст. 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств.

Исходя из смысла ст. 90 АПК РФ, условием для принятия любых обеспечительных мер является затруднительность или невозможность исполнения в будущем принятого судебного акта, а также угроза причинения заявителю значительного ущерба. При этом защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.


В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, поэтому для их применения не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является предоставление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую

реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

В данном случае предметом заявленного иска являются требования об обязании ликвидатора АО «Центральный универмаг» ФИО3 произвести полный расчет со всеми акционерами АО «Центральный универмаг» и о запрете ликвидатору ФИО3 совершать действия, направленные на ликвидацию указанного общества, до полного расчета с акционерами.

В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику до вступления в законную силу решения суда по делу совершать действия, направленные на ликвидацию АО «Центральный универмаг», а именно подавать заявление о ликвидации

в Управление Федеральной налоговой службы по Липецкой области, а Управлению Федеральной налоговой службы по Липецкой области

на тот же срок - осуществлять ликвидацию (внесение сведений о ликвидации) юридического лица - АО «Центральный универмаг», истец указал, что в настоящее время расчет с акционерами АО «Центральный универмаг» не завершен, однако ликвидатором уже подано заявление в регистрирующий орган о ликвидации АО «Центральный универмаг», чем нарушаются права акционеров общества.

Руководствуясь положениями ст. 90 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», оценив изложенные истцом основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом иска в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к


правильному выводу о том, что испрашиваемые ФИО2 обеспечительные меры связаны с предметом иска, направлены на

защиту прав акционеров АО «Центральный универмаг», при этом являются необходимыми и достаточным образом обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что обеспечительные меры нарушают права и интересы ФИО4, ФИО5, которые являются крупными акционерами АО «Центральный универмаг», поскольку владеют совместно 64636613 шт. акций (98,91% от уставного капитала общества), не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в принятии обеспечительных мер и подлежат отклонению.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО2

не заявлено конкретных требований к АО «Центральный универмаг» в порядке взаиморасчетов с акционерами, подлежат рассмотрению и оценке судом при разрешении спора по существу.

Ссылки заявителей на то обстоятельство, что обеспечительные меры ведут к затягиванию процедуры ликвидации общества, сами по себе не являются основанием к отмене обеспечительных мер, принятых в связи с рассмотрением иска к ликвидатору общества об обязании устранить нарушения прав акционеров.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3, ФИО4 и ФИО5 по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал представленные в материалы дела доказательства и вынес определение, соответствующее требованиям норм процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии

с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается. Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2022 об обеспечении иска по делу № А36-11522/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального


округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Судья Е.В. Маховая

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.04.2022 8:03:00

Кому выдана Маховая Елена Владимировна