Постановление от 17 апреля 2023 г. по делу № А56-17141/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

17 апреля 2023 года

Дело №А56-17141/2021/сд.4


Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

- от ООО «Речстандарт»: представителя ФИО2 по доверенности от 27.06.2022;

- от ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер»: представителя ФИО3 по доверенности от 01.01.2023;

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 16.05.2022;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36415/2022) открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 по обособленному спору № А56-17141/2021/сд.4 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис»,



установил:

ФИО6 09.03.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (далее – ООО «МФ «Консалтсервис») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 31.03.2021 заявление ФИО6 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 06.05.2021 заявление ФИО6 признано обоснованным, ООО «МФ «Консалтсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Открытое акционерное общество «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (далее – ОАО «ВНП «Волготанкер») 29.04.2022 (зарегистрировано 03.05.2022) обратилось в суд первой инстанции с заявлением, в котором просило:

1) Признать недействительным договор купли-продажи от 11.01.2018, заключенный между ООО «МФ «Консалтсервис» и ФИО8;

2) Признать недействительным договор купли-продажи от 02.08.2018, заключенный ФИО8 и ФИО4;

3) Применить последствия недействительности цепочки сделок, обязав ФИО4 вернуть в конкурсную массу ООО «МФ «Консалтсервис»:

- земельный участок для эксплуатации административного здания, складов и гаража, категория земель: земли населённых пунктов, общая площадь 5731 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>, кадастровый номер: 76:23:060303:6, а также находящиеся на указанном земельном участке здания:

- склад, назначение: нежилое, 1-этажный, площадь 489,9 кв.м., кадастровый номер: 76:23:010101:4031 расположенный по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- склад, назначение: нежилое, 1-этажный, площадь 96,8 кв.м., кадастровый номер: 76:23:010101:4018, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- административное здание, назначение: нежилое, количество этажей - 3, площадь 658,2 кв.м., кадастровый номер: 76:23:010101:189766, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- гараж, назначение: нежилое, площадь 347,8 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый номер: 76:23:010101:189767, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- здание проходной, назначение: нежилое, количество этажей:1, площадь 14,8 кв.м., кадастровый номер: 76:23:010101:4032 расположенное по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- здание теплового пункта, назначение: нежилое, площадь 20,5 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый номер: 76:23:010101:4040 расположенное по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>»,

в размере 21 349 287 руб. 30 коп.

Определением суда первой инстанции от 17.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе и письменных пояснениях к ней от 13.03.2023 ОАО «ВНП «Волготанкер», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.10.2022 по обособленному спору № А56-17141/2021/сд.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, заявителем не был пропущен срок для оспаривания сделок по общегражданским основаниям; вывод суда первой инстанции о том, что одна из оспариваемых сделок заключена за пределами периода подозрительности, предусмотренного положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не имеет правового значения; заключение оспариваемых сделок имело целью вывод ликвидного имущества из конкурсной массы; стороны оспариваемых сделок являются аффилированными; цена, указанная в договорах, является существенно заниженной; в материалах спора отсутствуют доказательства оплаты цены договора; на дату заключения первой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности; обстоятельства спора выходят за пределы диспозиции, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзывах ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Речстандарт» (далее – ООО «Речстандарт») просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

10.03.2023 ФИО8 заявил ходатайство о приобщении к материалам апелляционного производства копии платежного поручения от 23.10.2018 № 300570 на сумму 8 000 574 руб. об оплате по договору купли-продажи от 11.01.2018 между ООО «МФ «Консалтсервис» и ФИО8 Данный документ приобщен апелляционным судом к материалам дела.

13.03.2023 ОАО «ВНП «Волготанкер» заявило ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Иными словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

В обоснование своей позиции ОАО «ВНП «Волготанкер» указало на то, что в настоящее время в рамках дела о личном банкротстве ФИО8 рассматривается обособленный спор о признании недействительным договора купли-продажи от 02.08.2018.

Рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении апелляционного производства, изучив изложенные в его обоснование доводы, апелляционный суд считает, что оснований для приостановления производства не имеется, а удовлетворение соответствующего ходатайства приведет лишь к необоснованному затягиванию сроков рассмотрения жалобы.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления ОАО «ВНП «Волготанкер» отказано.

В судебном заседании представитель ОАО «ВНП «Волготанкер» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ФИО4 и ООО «Речстандарт» возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в соответствии с анализом финансового состояния должника, представленным в материалы дела арбитражным управляющим, до января 2018 года за должником числилось следующее недвижимое имущество:

- земельный участок для эксплуатации административного здания, складов и гаража, категория земель: земли населённых пунктов, общая площадь 5731 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>, кадастровый номер: 76:23:060303:6, а также находящиеся на указанном земельном участке здания;

- склад, назначение: нежилое, 1-этажный, площадь 489,9 кв.м., кадастровый номер: 76:23:010101:4031 расположенный по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- склад, назначение: нежилое, 1-этажный, площадь 96,8 кв.м., кадастровый номер: 76:23:010101:4018, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- административное здание, назначение: нежилое, количество этажей - 3, площадь 658,2 кв.м., кадастровый номер: 76:23:010101:189766, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- гараж, назначение: нежилое, площадь 347,8 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый номер: 76:23:010101:189767, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- здание проходной, назначение: нежилое, количество этажей:1, площадь 14,8 кв.м., кадастровый номер: 76:23:010101:4032 расположенное по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>;

- здание теплового пункта, назначение: нежилое, площадь 20,5 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый номер: 76:23:010101:4040 расположенное по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, <...>.

В соответствии с доводами заявителя 11.01.2018 указанное имущество реализовано должником в пользу ФИО8 по договору купли-продажи.

В соответствии с выписками из ЕГРН право собственности на указанные объекты было перерегистрировано на ФИО8 31.01.2018, а 02.08.2018, то есть через полгода после продажи имущества должником ФИО8 – на ФИО4

По мнению ОАО «ВНП «Волготанкер», оспариваемые договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок и прикрывают одну притворную сделку в связи с тем, что действительной волей всех участников являлся вывод ликвидных активов ООО «МФ «Консалтсервис» с целью недопущения обращения взыскания на них в процедуре банкротства. Как указывает заявитель, поскольку должник на дату заключения договора обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчики не могли не знать, притом, что сделка имела целью причинить имущественный вред кредиторам, договоры являются недействительными в силу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

На момент подачи рассматриваемого заявления требования ОАО «ВНП «Волготанкер» составляли более 10% от общего размера кредиторской задолженности, в связи с чем кредитор в силу положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве является лицом, имеющим право на оспаривание сделки должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «МФ «Консалтсервис» возбуждено 31.03.2021, тогда как оспариваемые договоры заключены 11.01.2018 (первый договор) и 02.08.2018 (второй договор).

Так, договор от 11.01.2018 не подлежит оспариванию по специальным основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, поскольку выходит за трехлетний период подозрительности. Возможность судебного оспаривания данной сделки по главе III.1 Закона о банкротстве исключена. При этом, учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), данный договор не может быть оспорен по общегражданским основаниям, предусмотренным статьям 10, 168, 170 ГК РФ (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Согласно правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2016 № 301-ЭС15-8532, от 14.10.2020 № 303-ЭС20-14742, принимая во внимание ограничение в действующем законодательстве периода, за который совершенные должником сделки могут быть оспорены по специальным основаниям (период подозрительности), положения главы 12 ГК РФ, регламентирующие исковую давность и преследующие цель упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей, а также статьи 4 АПК РФ, признание недействительной сделки, совершенной ранее трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом не соответствует общему смыслу положений гражданского законодательства о давности оспаривания сделок.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В указанных разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).

Оспариваемая кредитором первая сделка с ФИО8 совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделок недействительными, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не может быть признана недействительной по специальным основаниям.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статьей 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Кроме того, иной подход приводит к тому, что применение статьи 61.2 Закона о банкротстве нивелируется применением норм о злоупотреблении правом, в связи с чем ссылка на совершение сделки по продаже имущества по цене ниже рыночной при наличии признаков злоупотребления правом была фактически направлена как на обход ограничения на оспаривание сделок, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что не может являться допустимым.

В рассматриваемом случае кредитором не приведены обоснования наличия в выявленных нарушениях обстоятельств, выходящих за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах первая сделка выходит за пределы трехлетнего периода подозрительности, а потому не подлежит оспариванию по статье 61.2 Закона о банкротстве, а необходимость применения общегражданских норм (статей 10 и 168 ГК РФ) не доказана.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно отказал в признании недействительной первой сделки.

Второй договор от 02.08.2018 не подлежит оспариванию в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МФ «Консалтсервис», поскольку заключен между ФИО4 и ФИО8 (ООО «МФ «Консалтсервис» не является стороной сделки), а также оспаривается в рамках дела о персональном банкротстве ФИО8 № А56-108036/2019. Доказательств того, что указанные договоры являются единой сделкой, объединенной общими экономическими интересами сторон, с единой целью и умыслом причинения вреда именно имущественным интересам кредиторов ООО «МФ «Консалтсервис», не имеется.

Заявитель не представил доказательств того, что ФИО4, вступая 02.08.2018 в гражданско-правовые отношения с ФИО8 по поводу приобретения объектов недвижимого имущества, на самом деле осуществил сделку с должником – юридическим лицом, имея волю и цель, как указывает заявитель, совершить вывод ликвидных активов общества с целью недопущения обращения на них взыскания по долгам общества и сохранить активы в составе единой группы компаний, а также причинить имущественный вред правам кредиторов должника.

Поэтому вторая сделка подлежит оспариванию в рамках дела о персональном банкротстве ФИО8 № А56-108036/2019, в связи с чем соответствующее требование, заявленное в настоящем деле в составе цепочки сделок, следует оставить без рассмотрения применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене в части отказа в удовлетворении заявления ОАО «ВНП «Волготанкер» о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ФИО8 и ФИО4 В указанной части следует принять по делу новый судебный акт об оставлении требований ОАО «ВНП «Волготанкер» без рассмотрения. В остальной части обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 по обособленному спору № А56-17141/2021/сд.4 отменить в части отказа в удовлетворении заявления открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ФИО8 и ФИО4.

В указанной части принять по делу новый судебный акт.

Названные требования открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» оставить без рассмотрения.

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.


Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи


С.М. Кротов


М.В. Тарасова