Постановление от 29 ноября 2018 г. по делу № А55-16640/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26229/2017

Дело № А55-16640/2016
г. Казань
29 ноября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии:

ФИО1, лично,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы – ФИО2, доверенность от 22.10.2018 № 2.1-39/82,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 20.03.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 (судья Гадеева Л.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 (председательствующий судьи Садило Г.М., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу № А55-16640/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Кондитерская фабрика «Шокопро Люкс» об оспаривании сделок должника к ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Кондитерская фабрика «Шокопро Люкс», г. Жигулевск (ИНН <***>), при участии третьего лица: ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Кондитерская фабрика «Шокопро Люкс» (далее – должник) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 19.05.2015, купли-продажи оборудования от 19.05.2015 № 05/19, купли-продажи оборудования от 19.05.2015 № 06/19, заключенных между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный кредитор ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2017 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба просит принятые по настоящему обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что согласно данным бухгалтерского баланса должника за 2014 год должник обладал недостаточностью имущества, так как размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью активов должника превышает 46 990 тыс. руб.

В кассационной жалобе ФИО1 также просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что спорное имущество было реализовано по заниженной стоимости.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 19.05.2015, в соответствии с которым должником были отчуждены следующие объекты недвижимости:

- здание продовольственной базы, назначение – нежилое помещение (Лит. А1) площадью 4233,20 кв.м, этажность 2, подземная этажность 1, инвентарный номер 0001270, адрес (местонахождение): <...>;

- нежилой пристрой к зданию продовольственной базы, назначение – нежилое помещение (Лит. А1) площадью 530,80 кв.м, этажность 1, инвентарный номер: 0002204, адрес (местонахождение): <...>.

Согласно пункту 1.2 договора объекты расположены на земельном участке, находящемся по адресу: <...> общей площадью 5313 кв.м, кадастровый номер 63:02:0205005:0004, разрешенное использование земельного участка – под производственную базу. Земельный участок используется на основании договора аренды земельного участка, заключенного с муниципальным образованием город Жигулевск.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи стоимость недвижимого имущества согласована сторонами в размере 19 000 000 руб.

Также между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 19.05.2015 № 05/19 и от 19.05.2015 № 06/19, по условиям которых должником было отчуждено оборудование стоимостью 4 000 000 руб. и 3 100 000 руб., соответственно.

Общая стоимость производственного здания с оборудованием, реализованных должником по указанным договорам купли-продажи, составила 26 100 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что реализация недвижимого имущества осуществлена по цене ниже ее реальной рыночной стоимости, поскольку согласно заключению эксперта ООО «Финн-Маркет» стоимость имущества на момент заключения сделки составляла 58 107 000 руб., а также на то, что сделки по купле-продаже недвижимого имущества и оборудования совершены с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума № 63).

В силу пункта 6 постановления Пленума № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено 15.07.2016, а оспариваемые сделки совершены 19.05.2015, то есть в период, превышающий один год до даты возбуждения дела о банкротстве должника, за пределами подозрительности, установленными в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем они могли быть оспорены только по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами правомерно проверено наличие обоих оснований подозрительности, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что протоколом встречи от 27.04.2015 со стороны продавцов – ФИО1, ФИО7 и со стороны покупателя – ФИО3, ФИО8 и ФИО9, согласована общая стоимость спорных объектов недвижимости с правом аренды земельного участка и оборудования в размере 23 000 000 руб.

Между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 29.04.2015, согласно которому стороны обязались в срок до 31.05.2015 заключить основной договор купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества с правом аренды земельного участка и оборудования, согласовав в пункте 2.1 цену здания в размере 15 200 000 руб., нежилого пристроя – 3 800 000 руб., оборудования по Приложению № 1 – 4 000 000 руб., оборудования по Приложению № 2 – 3 100 000 руб., цена договора в общей сумме составила 26 100 000 руб.

Протоколами внеочередного собрания участников должника от 30.04.2015 – ФИО1 и ФИО7 одобрены спорные сделки.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены между должником и ФИО3 19.05.2015.

Оплата по договору купли-продажи недвижимости от 19.05.2015 в размере 19 000 000 руб. произведена покупателем платежным поручением от 19.05.2015 № 204; по договору купли-продажи оборудования от 19.05.2015 № 05/19 в размере 4 000 000 руб. – платежным поручением от 19.05.2015 № 205; по договору купли-продажи оборудования от 19.05.2015 № 06/19 в размере 3 100 000 руб. – согласно распискам в получении денежных средств должником в лице генерального директора ФИО1

Также судами принято во внимание, что решением Автозаводского районного суда от 27.11.2015, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 09.03.2016, должнику отказано в иске о взыскании с ФИО3 задолженности по договору от 19.05.2015 № 06/19 в сумме 594 000 руб., установив, что часть оборудования продавцом покупателю не передана, а также совпадение фактического перечня части оборудования предмету уже исполненного договора купли-продажи от 19.05.2015 № 05/19.

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемых сделок и установления рыночной стоимости отчужденного имущества по состоянию на дату его продажи (19.05.2015), арбитражным судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 82 АПК РФ была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Центр экспертизы и оценки».

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 14.08.2017, общая рыночная стоимость имущества составляет 25 142 031 руб. 02 коп., в том числе: 15 347 239 руб. – здание продовольственной базы; 3 063 686 руб. – нежилой пристрой к зданию продовольственной базы; 2 242 965 руб. – право аренды земельного участка; 4 488 142 руб. – оборудование (142 позиции).

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 АПК РФ представленное в материалы дела заключение эксперта, суды двух инстанций признали его достоверными и подлежащими применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору.

В этой связи, оценив условия договоров купли-продажи, касающиеся согласованной сторонами сделки цены отчуждаемого имущества, в совокупности с данными заключения эксперта относительной рыночной стоимости спорного имущества на дату его отчуждения, судебные инстанции пришли к выводу о том, что продажная стоимость объектов недвижимости и оборудования, установленная в оспариваемых договорах, соответствует их рыночной стоимости на дату продажи, установленной экспертом.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемых сделок, а также при наличии встречного исполнения по оспариваемым сделкам – отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника).

Также суды указали, что заинтересованность ФИО3 по отношению к должнику не доказана. Отклоняя доводы об осведомленности АКБ «НРБанк», в залоге у которого находилось реализованное по спорным сделкам имущество, и с одобрения которого совершались спорные сделки, о наличии либо отсутствии признаков платежеспособности должника, суды указали, что данное обстоятельство не может свидетельствовать о владении указанной информацией ФИО3

В силу изложенного судами также не было установлено обстоятельств и для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, полностью сводятся к обоснованию недостоверности выводов, к которым пришел эксперт. Вместе с тем, указанные доводы относятся к вопросу факта, разрешение которого не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 по делу № А55-16640/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиЕ.В. Богданова

А.Г. Иванова