Постановление от 2 июля 2025 г. по делу № А83-18248/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-18248/2023
г. Калуга
03 июля 2025 года



Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2025


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего судьи

судей


при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи


при участии в судебном заседани

от ООО «ТММ-Ялта»


ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,


ФИО4,


представителя ФИО5 (директор);


рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТММ-Ялта» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.10.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А83-18248/2023,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ТММ-Ялта» (далее - истец, ООО «ТММ-Ялта») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к государственному автономному учреждению «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (далее - ГАУ «РДИ»), обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию «САВА» (далее - ООО ЧОО «САВА»), в котором просило:

- признать неправомерными действия ГАУ «РДИ» в период с 16.02.2023 до 16.11.2023 по препятствию ООО «ТММ-Ялта» по владению и пользованию недвижимым имуществом, расположенным по адресу: <...> (зданиями и сооружениями с кадастровыми номерами 90:25:010113:874, 90:25:010113:892, 90:25:010113:895, 90:25:010113:896, 90:25:010113:894, 90:25:010113:886, 90:25:010113:873, 90:25:010113:883, земельным участком с кадастровым номером 90:25:010113:771);

- признать неправомерными действия ООО ЧОО «САВА» в период с 16.02.2023 до 16.11.2023 по препятствию ООО «ТММ-Ялта» по владению и пользованию недвижимым имуществом, расположенным по адресу: <...> (зданиями и сооружениями с кадастровыми номерами 90:25:010113:874, 90:25:010113:892, 90:25:010113:895, 90:25:010113:896, 90:25:010113:894, 90:25:010113:886, 90:25:010113:873, 90:25:010113:883, земельным участком с кадастровым номером 90:25:010113:771);

- взыскать с ГАУ «РДИ» штраф в размере 10 000 000 руб. согласно пунктам 8.1.5, 8.2 договора аренды недвижимого имущества № 6/2022 от 01.06.2022 (с учетом уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что в период с 16.02.2023 по 16.11.2023 истец на законном основании владел и пользовался спорным недвижимым имуществом на основании договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022, а ответчиками созданы препятствия в пользовании арендованным имуществом, чем нарушали права истца. Поскольку условиями договора аренды предусмотрен штраф за ограничение доступа к арендуемому имуществу, то истец просит взыскать с ГАУ «РДИ» штраф в размере 10 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, общество с ограниченной ответственностью «Мелисса», Государственный совет Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025, в удовлетворении иска отказано в полном объёме.

Судебные акты мотивированы тем, что 03.02.2023 спорное имущество закреплено в пункте 268 приложения к постановлению Государственного Совета Республики Крым № 2085-6/14 от 30.04.2014 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», которое является правоустанавливающим документом, подтверждающим возникновение права собственности Республики Крым на указанное в приложении имущество. В связи с этим право собственности на спорное недвижимое имущество зарегистрировано в ЕГРН за Республикой Крым, а впоследствии было передано на праве оперативного управления ГАУ «РДИ». Истец, указывая на то, что он в спорный период являлся арендатором спорных объектов недвижимости по договору от 01.06.2022, не доказал, что передача ему со стороны первоначального арендодателя имущества состоялась, а равно факт вступления им в фактическое владение спорным имуществом, а также факт реального исполнения им договора аренды. Кроме того, спорный договор аренды был заключен фактически между одним и тем же лицом - учредителем сторон по договору ФИО6, следовательно, данный договор является ничтожным ввиду его мнимости. В связи с этим истец не имел в спорный период каких-либо прав в отношении спорного имущества. Требования о признании неправомерными действий ГАУ «РДИ» и ООО ЧОО «САВА» по препятствию ООО «ТММ-Ялта» по владению и пользованию спорным недвижимым имуществом являются ненадлежащим способом защиты.

Ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Истец в обоснование доводов кассационной жалобы указывает на то, что факт вступления истца во владение спорным имуществом подтверждается актом приёма-передачи от 01.06.2022, которому суды не дали надлежащей оценки. Истец полагает, что реальность исполнения договора подтверждается фактом регистрации договора в ЕГРН в установленном законом порядке. Истец ссылается на то, что между ООО «ТММ-Ялта» и ООО «Пансионат «Севастополь» с 2017 года заключались аналогичные договоры, которые никем не оспаривались. Истец указывает, что судами не были истребованы и истцу не было предложено представить доказательства внесения в адрес ООО «Пансионат «Севастополь» арендной платы. Суды не учли, что после перехода права собственности на имущество, являвшееся объектом договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022, от ООО «Пансионат «Севастополь» к Республике Крым и закрепления имущества на праве оперативного управления за ГАУ «РДИ», истец вносил арендные платежи последнему, при этом ГАУ «РДИ» 22.03.2023 предложило истцу расторгнуть договор аренды, что свидетельствует о признании ГАУ «РДИ» реальности арендных правоотношений. ГАУ «РДИ», выставляя на продажу спорное имущество, в аукционной документации указало договор аренды от 01.06.2022 в качестве обременения имущества, тем самым, как полагает истец, подтвердило как действительность самого договора, так и признало ООО «ТММ-Ялта» в качестве арендатора. Также истец ссылается на то, что в рамках дела № А83-12174/2023 суд констатировал факт заключения соглашения о расторжении договора аренды с новым собственником спорного имущества - с ООО «Мелисса», в связи с чем судом была подтверждена действительность правоотношений по аренде спорного имущества. В связи с этим истец полагает, что судами сделаны необоснованные выводы о мнимости договора аренды. Истец указывает, что судами не была дана оценка доводам истца о чинении ГАУ «РДИ» и ООО ЧОО «САВА» препятствий по владению и пользованию спорным недвижимым имуществом.

От ООО «Мелисса» и Государственного совета Республики Крым в суд округа поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых указанные лица возражают против её доводов, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

К кассационной жалобе ООО «ТММ-Ялта» были приложены дополнительные документы, данное процессуальное действие кассатора суд кассационной инстанции квалифицирует как заявление истцом ходатайства о приобщении к материалам дела новых доказательств.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции полагает необходимым его отклонить по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Согласно абзацу 3 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Пунктом 30 постановления Пленума № 13 разъяснено, что часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 156 Кодекса предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции не наделён полномочиями по получению и исследованию новых доказательств по делу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, ответил на вопросы суда, просил обжалуемые судебные акты отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьёй 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2022 между ООО «Пансионат «Севастополь» (арендодатель), действовавшим в лице директора ФИО6, и ООО «ТММ-Ялта» (арендатор), действовавшим в лице заместителя генерального директора ФИО7, подписан договор аренды недвижимого имущества № 6/2022, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатора недвижимое имущество, а арендатор обязуется принять объект и уплатить за него арендную плату в порядке и размере, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.2 договора объект, который передаётся в аренду, расположен по адресу: <...>, включает в себя:

- нежилое здание общей площадью 1744,8 кв.м. (спальный корпус, 5 этажей), кадастровый номер 90:25:010113:873 (литер К);

- нежилое здание общей площадью 470,7 кв.м. (административно-хозяйственный корпус, 2 этажа), кадастровый номер 90:25:010113:874 (литер И);

- нежилое здание общей площадью 2 265,2 кв.м. (клуб-столовая, 4-этажное и 1 этаж подземный), кадастровый номер 90:25:010113:883 (литер Б);

- нежилое здание общей площадью 962,3 кв.м. (спальный корпус, 3 этажа), кадастровый номер 90:25:010113:886 (литер А);

- сооружение общей площадью 106,4 кв.м. (бассейн открытого типа), кадастровый номер 90:25:010113:892 (литер I);

- нежилое здание общей площадью 9,3 кв.м. (склад, 1 этаж), кадастровый номер 90:25:010113:894 (литер З);

- нежилое здание общей площадью 46,7 кв.м. (сауна, 1 этаж), кадастровый номер 90:25:010113:895 (литер Е);

- нежилое здание общей площадью 8,0 кв.м. (насосная, 1 этаж), кадастровый номер 90:25:010113:896 (литер Ж);

Согласно пункту 1.4 договора арендодатель является собственником объекта, что подтверждается выписками из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 21.02.2017 и от 22.02.2017.

Договор заключен сроком с 01.06.2022 по 31.12.2026 (пункт 3.1 договора).

В разделе 4 договора стороны согласовали условия об арендной плате и порядок расчётов, в том числе определено, что размер арендной платы за период июль-декабрь 2022 года составляет 1 700 000 руб., за 2023 - 2025 годы - по 3 000 000 руб. в год.

В пункте 8.1.5 договора закреплено, что арендодателю запрещено ограничивать доступ в арендованные помещения либо осуществлять их блокировку под любым предлогом, а также удерживать имущество арендатора.

Согласно пункту 8.2 договора, в случае нарушения любого из пунктов 8.1.1 - 8.1.5 договора арендодатель безоговорочно выплачивает арендатору в течение 30 дней штраф за каждое нарушение в размере 10 000 000 руб.

01.06.2022 арендуемое имущество принято арендатором по акту приёма-передачи.

Договор аренды № 6/2022 от 01.06.2022 зарегистрирован в ЕГРН 19.07.2022.

03.02.2023 Государственным Советом Республики Крым принято постановление № 1597-2/23 от 03.02.2023 «О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым № 2085-6/14 от 30.04.2014 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», в соответствии с которым приложение к Постановлению № 2085-6/14 «Перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым» дополнено пунктом 268 следующего содержания: «268. Движимое и недвижимое имущество ООО «Пансионат «Севастополь», в том числе имущество, расположенное по адресу: <...> (корп. Б):

- нежилое здание (спальный корпус) площадью 1744,8 кв.м., кадастровый номер 90:25:010113:873;

- нежилое здание (административно-хозяйственный корпус) площадью 470,7 кв.м., кадастровый номер 90:25:010113:874;

- нежилое здание (клуб-столовая) площадью 2265,2 кв.м., кадастровый номер 90:25:010113:883;

- нежилое здание (спальный корпус) площадью 962,3 кв.м., кадастровый номер 90:25:010113:886;

- иное сооружение (бассейн открытого типа) площадью 106,4 кв.м., кадастровый номер 90:25:010113:892;

- нежилое здание (склад) площадью 9,3 кв.м., кадастровый номер 90:25:010113:894;

- нежилое здание (сауна) площадью 46,7 кв.м., кадастровый номер 90:25:010113:895;

- нежилое здание (насосная) площадью 8,0 кв.м., кадастровый номер 90:25:010113:896».

Распоряжением Совета Министров Республики Крым № 162-р от 07.02.2023 «О внесении изменений в распоряжение Совета Министров Республики Крым № 1481-р от 23.12.2014 и вопросах управления имуществом, находящимся в собственности Республики Крым» за ГАУ «РДИ» на праве оперативного управления закреплено имущество, указанное в приложении к распоряжению, в том числе имущество ООО «Пансионат «Севастополь», расположенное по адресу: <...> (корп. Б) (пункт 291 приложения к распоряжению), включая спорное имущество.

Согласно выписками из ЕГРН по состоянию на 03.07.2023 правообладателем вышеуказанных объектов недвижимости на праве оперативного управления является ГАУ «РДИ».

Как указывает истец, после проведения инвентаризации имущества пансионата сотрудниками ГАУ «РДИ» с 16.02.2023 самовольно опечатана часть арендуемых истцом помещений с имуществом ООО «ТММ-Ялта», произведена замена замков входа в здания и выездных ворот, ключи арендатору и субарендаторам не выданы, выставлены охранники ООО ЧОО «САВА», препятствующие хозяйственной деятельности субарендаторов (охрана запрещает свободно пользоваться выездом с территории, ограничивает допуск проживающих в пансионате гостей).

Письма-требования истца об устранении препятствий в пользовании спорным имуществом оставлены ГАУ «РДИ» без удовлетворения.

16.02.2023 в адрес ГАУ «РДИ» истцом направлено письмо с предложением подписать соглашение о замене стороны договора аренды (арендодателя) в связи со сменой собственника имущества, однако дополнительное соглашение подписано не было.

24.03.2023 ГАУ «РДИ» в адрес ООО «ТММ-Ялта» направило претензию с требованием расторгнуть договор аренды по соглашению сторон, а также возвратить недвижимое имущество.

ГАУ «РДИ» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 6/2022 от 01.06.2022 (дело № А83-12174/2023).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2024 производство по делу № А83-12174/2023 прекращено по заявлению ГУА «РДИ» об отказе от иска в связи с отчуждением спорного недвижимого имущества ООО «Мелисса» на основании договора купли-продажи № 1007 от 16.11.2023.

Полагая свои права нарушенными в связи с вышеуказанными действиями ГАУ «РДИ» и ООО ЧОО «САВА», препятствовавшими в пользовании арендованным имуществом и ведению хозяйственной деятельности, ООО «ТММ-Ялта» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В отношении исковых требований ООО «ТММ-Ялта» о признании неправомерными действий ГАУ «РДИ» и ООО ЧОО «САВА» по созданию препятствий истцу по владению и пользованию спорным недвижимым имуществом в период с 16.02.2023 до 16.11.2023, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Перечень способов защиты нарушенного права установлен нормой статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, который является открытым, однако дополнительные способы защиты права должны быть прямо предусмотрены законом (абзац 14 статьи 12 Кодекса).

Из содержания иска и процессуальной позиции истца следует, что фактически указанные выше исковые требования заявлены им в отношении:

- ГАУ «РДИ» как лица, ставшего на место арендодателя по договору аренды № 6/2022 от 01.06.2022 в силу положений пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, после того, как спорное недвижимое имущество перешло из собственности ООО «Пансионат «Севастополь» (первоначального арендодателя по договору) в собственность Республики Крым, с последующим его закреплением на праве оперативного управления за ГАУ «РДИ»;

- ООО ЧОО «САВА» как лица, осуществлявшего охранные мероприятия в интересах ГАУ «РДИ» на основании заключённых с последним договоров об оказании услуг по физической охране, т.е. фактически действия охранной организации опосредовались волей учреждения.

Указанные исковые требования не были направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, на присуждение к исполнению обязанности в натуре (абзацы 3, 8 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). Также требования не заявлялись в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как направленные на оспаривание правомерности действий указанных лиц, исполнявших публично-правовые функции органов власти.

Указанные требования как таковые не могут рассматриваться в качестве самостоятельных исковых требований, т.к. нормы действующего законодательства не предусматривают их в качестве одного из способов защиты права. Сама констатация судом нарушения чьих-либо права со стороны другого лица не способна привести к восстановлению данного права.

Заявляя о неправомерности действий ответчиков, ООО «ТММ-Ялта» фактически указывает на основание для заявления им требования о взыскании с ГАУ «РДИ» штрафа в размере 10 000 000 руб. за ненадлежащее исполнение как арендодателем условий пунктов 8.1.5, 8.2 договора аренды недвижимого имущества № 6/2022 от 01.06.2022.

С учётом изложенного, требования ООО «ТММ-Ялта» о признании неправомерными действий ГАУ «РДИ» и ООО ЧОО «САВА» являются ненадлежащим способом защиты права, что, в свою очередь, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска в данной части.

Суды также правомерно отказали в удовлетворении иска ООО «ТММ-Ялта» в части требования о взыскании с ГАУ «РДИ» штрафа за ненадлежащее исполнение договора аренды в размере 10 000 000 руб.

Отклоняя данное требование, суды пришли к обоснованному выводу о ничтожности договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022 по мотиву его мнимости.

При этом согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от такого признания её судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учётом данного положения Кодекса в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) от 10.06.2020 Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности. При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу норм Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Кодекса необходимо установить, что стороны сделки изначально действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

При совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника, вывод активов или сокрытие имущества от обращения на него взыскания и т.д. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ №25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

При этом взаимный порок воли сторон мнимой сделки означает, по сути, их сговор, когда обе стороны преследуют единый противоправный интерес, а не встречные интересы как в обычной хозяйственной сделке.

Указанное предполагает взаимную заинтересованность сторон сделки, то есть мнимая сделка должна быть совершена между аффилированными (заинтересованными) лицами, так как только в рамках взаимного доверия сторон мнимой сделки возможен сам сговор с противоправной целью и его сокрытие от окружающих.

О взаимной заинтересованности сторон в совершении сделки может свидетельствовать их аффилированность, под которой, по смыслу статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, понимаются отношения связанности между лицами, наличие или отсутствие которых определяется в соответствии с законом.

Из сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС18-3533 от 23.08.2018 правовой позиции следует, что отсутствие, в том числе, экономической целесообразности самой сделки дополнительно свидетельствует об отсутствии реальности договора.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды и документов, подтверждающих передачу имущества от арендодателя арендатору, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учёта, а также иные доказательства, в том числе составленные с участием незаинтересованных лиц, свидетельствующие об объективности факта наличия хозяйственных операций.

Из материалов дела следует, что на момент подписания договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022 генеральным директором ООО «Пансионат «Севастополь» и его участником с долей в размере 1% являлся ФИО6 (последний с 22.12.2023 являлся единственным участником общества), вторым участником общества с размером доли уставного капитала 99% являлась кипрская компания «ТММ Риал Истейт Девелопмент Паблик Лимитед».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ основным экономическим видом деятельности ООО «Пансионат «Севастополь» являлось аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Единственным участником и генеральным директором ООО «ТММ-Ялта» являлся ФИО6, основным видом экономической деятельности данного общества являлась деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания.

В рамках настоящего дела ООО «ТММ-Ялта», действующее в лице ФИО6, в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не раскрыло сведения о конечных бенефициарах кипрской компании «ТММ Риал Истейт Девелопмент Паблик Лимитед», что позволяет исходить из презумпции о том, что конечным бенефициаром данной компании является сам ФИО6

Принимая во внимание данные обстоятельства, надлежит констатировать, что выше указанные лица являются аффилированными между собой, а их деятельность преследовала единую экономическую цель.

В судебном заседании суд кассационной инстанции ФИО6, как представитель ООО «ТММ-Ялта», пояснил, что после заключения договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022 часть арендованного имущества передавалось в субаренду ИП ФИО8

Принимая во внимание данное обстоятельство, а также основные виды той экономической деятельности, которую должны были осуществлять ООО «Пансионат «Севастополь» и ООО «ТММ-Ялта», последнее не раскрыло сведения и не обосновало их достоверными доказательствами о существовании реальной экономической необходимости и целесообразности по заключению договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022 для его сторон, аффилированных между собой (истцом не раскрыты законные интересы по «переносу» владения спорным имуществом от одного аффилированного лица к другому).

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что ООО «ТММ-Ялта» при рассмотрении настоящего дела не представило объективные доказательства реального исполнения договора аренды.

Так, в качестве доказательства фактической передачи имущества в аренду истец ссылается на акт приёма-передачи от 01.06.2022, однако суды правомерно отнеслись к данному акту критически, поскольку данный акт, как и сам договор аренды, подписаны фактически одним лицом - ФИО6 (от имени ООО «ТММ-Ялта» как договор аренды, так и акт приёма-передачи подписал заместитель генерального директора общества ФИО7, действовавший на основании доверенности, выданной ФИО6 как генеральным директором ООО «ТММ-Ялта»).

Ссылки ООО «ТММ-Ялта» на то, что реальность исполнения договора подтверждается фактом его государственной регистрации в установленном законом порядке в ЕГРН, несостоятельны, поскольку по смыслу правовой позиции, отражённой в пункте 86 постановления Пленума № 25, осуществление сторонами мнимой сделки для вида её государственной регистрации не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доказательства того, что ООО «ТММ-Ялта» реально вступило во владение спорным имуществом и начало использовать его в своей хозяйственной деятельности (например, доказательства несения расходов по содержанию спорного имущества, его текущему ремонту), в том числе посредством оказания гостиничных услуг (например, посредствам заключения договоров на предоставление гостиничных номеров), в материалы дела не представлены.

Суды также обоснованно указали на то, что в материалы дела не представлены доказательства исполнения ООО «ТММ-Ялта» своих обязательств перед ООО «Пансионат «Севастополь» по внесению арендных платежей.

Позиция истца, сводящаяся к доводу о том, что судами не были истребованы и истцу не было предложено представить доказательства внесения ООО «Пансионат «Севастополь» арендной платы, подлежит отклонению, поскольку в силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несёт риск непредставления доказательств.

Доводы истца о том, что между ООО «ТММ-Ялта» и ООО «Пансионат «Севастополь» с 2017 года заключались аналогичные договоры, которые никем не оспаривались, подлежат отклонению. Такие договоры и доказательства их реального исполнения в материалы дела не представлены. Кроме того, даже если допустить, что такие договоры действительно заключались между указанными лицами, то это автоматически не может свидетельствовать как о действительности подобных договоров, так и договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022.

Довод ООО «ТММ-Ялта» о том, что после перехода права собственности на арендуемое имущество от ООО «Пансионат «Севастополь» к Республике Крым и закрепления его на праве оперативного управления за ГАУ «РДИ» истец вносил арендные платежи последнему, не имеет значения для правильного рассмотрения спора, т.к. такие действия опосредовались исключительно волей истца, в связи с чем нельзя исключать возможность совершения последним данных действий в целях создания видимости продолжения реального исполнения сделки, стороной которой ГАУ «РДИ» изначально не являлось (нельзя исключать совершённое ООО «ТММ-Ялта» предоставление исполнения в пользу ГАУ «РДИ», произведённое с заведомо недобросовестными действиями истца (пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации)).

Также подлежат отклонению и доводы истца о том, что ГАУ «РДИ» признавало действительность договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022, совершая следующие действия:

- 22.03.2023 ГАУ «РДИ» предложило ООО «ТММ-Ялта» расторгнуть договор аренды;

- выставляя на продажу спорное имущество, в аукционной документации ООО «ТММ-Ялта» указало на обременение данного имущества договором аренды № 6/2022 от 01.06.2022.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ГАУ «РДИ» было информировано об обстоятельствах заключения договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022, изначально знало о фактической направленности воли сторон договора при его подписании, об обстоятельствах исполнения сделки. В связи с этим, совершая выше указанные действия, ГАУ «РДИ» правомерно исходило из содержания сведений ЕГРН о зарегистрированных правах в отношении спорного имущества, в также положений статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства не могут свидетельствовать о выражении ГАУ «РДИ» воли на сохранение силы сделки (абзац 4 пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд округа отмечает, что расторжение договоров и проверка законности сделок имеют разные правовые последствия, которые заключаются прежде всего в том, что при расторжении (прекращении) договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) (приведённая правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 303-ЭС14-4717(4) от 21.06.2018).

Правовые последствия расторжения (прекращения) договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечёт юридических последствий с момента ее совершения. Прекращение договора не препятствует признанию его недействительным (аналогичная позиция была неоднократно выражена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в том числе в определении от 21.06.2018 № 303-ЭС14-4717(4) по делу № А73-822/2013, определении от 04.12.2018 № 305-ЭС18-12573 по делу № А40-91725/2017).

Принимая во внимание данные обстоятельства, довод истца о том, что в рамках судебного дела № А83-12174/2023 суд констатировал факт заключения соглашения о расторжении договора аренды с новым собственником имущества - ООО «Мелисса», в связи с чем судом была подтверждена действительность правоотношений по аренде спорного имущества, также подлежит отклонению.

В рамках судебного дела № А83-12174/2023 рассматривался иск ГАУ «РДИ» о расторжении договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022, при этом производство по делу было судом прекращено в связи с заявлением истцом отказа от иска, факт действительности указанного договора аренды судом не проверялся.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить тот факт, что размер арендной платы по договору аренды № 6/2022 от 01.06.2022 за весь период его действия с июля 2022 года по декабрь 2025 года составлял 10 700 000 руб., в то время как размер штрафа за нарушение арендодателем любого из пунктов 8.1.1 - 8.1.5 договора составлял 10 000 000 руб.

Такой необоснованно высокий размер штрафной санкции, согласованный аффилированными лицами, не соответствующий обычным условиям рыночного оборота, мог иметь целью создания условий для легализации фактически отсутствовавших между ООО «Пансионат «Севастополь» и ООО «ТММ-Ялта» оборота денежных средств, подлежавших внесению в качестве арендной платы в рамках договора аренды (ООО «ТММ-Ялта» было достаточно сослаться на пункт 8.2 договора как на основание для начисления штрафа в размере не менее 10 000 000 руб. и заявить о зачёте встречных денежных обязательств в отношении задолженности по внесению арендной платы), либо для искусственного создания на стороне ООО «Пансионат «Севастополь» значительной дебиторской задолженности перед ООО «ТММ-Ялта», что явно противоречит смыслу арендных правоотношений.

Принимая во внимание данное обстоятельство, а также тот факт, что договор аренды № 6/2022 от 01.06.2022 фактически был подписан одним лицом - ФИО6, в материалах дела отсутствуют доказательства экономической целесообразности заключения договора, его реального исполнения сторонами, суд округа соглашается с выводами судов о том, что данный факт подтверждает отсутствие у договора направленности на достижение цели аренды, что в достаточной степени свидетельствует о мнимости (ничтожности) данной сделки.

Учитывая изложенное, позиция истца о том, что судами не была дана оценка его доводу о противоправном чинении ГАУ «РДИ» и ООО ЧОО «САВА» препятствий истцу во владении и пользовании недвижимым имуществом, является несостоятельной, поскольку при доказанности факта мнимого характера договора аренды № 6/2022 от 01.06.2022 и отсутствия у истца правомочий по владению спорным имуществом в рассматриваемый период ввиду ничтожности сделки, оценка правомерности действий ответчиков по обеспечению сохранности имущества не имеет значения для правильного разрешения сора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Суд округа определением от 29.05.2025 предоставил ООО «ТММ-Ялта» отсрочку по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до принятия постановления по результатам её рассмотрения.

31.05.2025 от ООО «ТММ-Ялта» поступили доказательства уплаты государственной пошлины в установленном порядке и размере.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2024 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 года по делу № А83-18248/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТММ-Ялта» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


Судьи

ФИО1


ФИО2


ФИО3