Постановление от 9 июня 2024 г. по делу № А56-25440/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июня 2024 года Дело № А56-25440/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н.,

ФИО1,

при участии ФИО2 (паспорт), ФИО3 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» представителя ФИО4 (доверенность от 10.02.2024),

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу № А56-25440/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Лига Арбитражных поверенных» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Улыбка» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.04.2021 указанное заявление принято к производству.

Решением от 24.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный кредитор ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных между Обществом и ООО «Лига Арбитражных поверенных» договоров на оказание юридических услуг от 01.03.2016 № 01/03-2016 и от 16.01.2017

№ 16/01-2017.

Определением от 24.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 определение от 24.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение

от 24.03.2023 и постановление от 07.02.2024, принять по делу новый судебный акт, заявление ФИО2 удовлетворить, признать недействительным договоры на оказание юридических услуг от 01.03.2016 № 01/03-2016 и

от 16.01.2017 № 16/01-2017.

ФИО2 полагает, что ООО «Лига Арбитражных поверенных» не оказывало услуги по договорам от 01.03.2016 № 01/03-2016 и от 16.01.2017

№ 16/01-2017, в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о реальности исполнения оспариваемых договоров.

По мнению подателя кассационной жалобы, ООО «Лига Арбитражных

поверенных» и Общество являются аффилированными лицами, которые вступили в сговор для совершения мнимой сделки.

Податель кассационной жалобы считает, что судами неправильно распределено бремя доказывания установленных по делу обстоятельств.

В отзыве ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить кассационную жалобу.

В возражениях на кассационную жалобу ФИО2, ООО «Рассвет» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В письменных объяснениях ФИО2 указывает на отсутствие доказательств оказания услуг ООО «Лига Арбитражных поверенных» Обществу, а также иными лицам в интересах должника.

В судебном заседании ФИО2 и ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Рассвет» возражала против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.03.2016 между Обществом (заказчик) и ООО «Лига Арбитражных поверенных» (исполнитель) был заключен договор

№ 01/03-2016 на оказание юридических услуг, согласно пункту 2.1 которого исполнитель принял на себя обязательство по оказанию следующих юридических услуг:

- анализ и экспертиза договоров, первичной документации, предоставление заказчику разъяснений и заключений по результатам проведенного анализа и экспертизы предоставленных документов, в том числе договоров, в письменной или устной форме;

- консультирование заказчика по вопросам, касающимся деятельности должника, а также защиты его прав и законных интересов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- представление интересов заказчика в судах.

Стоимость услуг составила 100 000 руб. ежемесячно (пункт 3.1 договора от 01.03.2016).

Также 16.01.2017 между Обществом (заказчик) и ООО «Лига Арбитражных поверенных» (исполнитель) был заключен договор № 16/01-2017 на оказание юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручил, а исполнитель обязался оказать за плату следующие услуги:

- анализ финансово-хозяйственной деятельности заказчика; - выявление правовых рисков;

- консультирование заказчика по вопросам деятельности общества.

Стоимость услуг составила 300 000 руб. (пункт 2.1 договора от 16.01.2017).

Результатом оказания исполнителем юридических услуг стало прекращение производства по делу о банкротстве должника (дело № А5656928/2016), а также сохранение за должником ликвидного имущества. Также исполнителем оказывались юридические услуги заказчику в рамках дел № А5635851/2020, № А56-29728/2020. Кроме того, исполнителем оказывались юридические услуги по представлению интересов заказчика в государственных и бюджетных учреждениях, включая консультирование клиента по юридическим

вопросам.

Оказание юридических услуг подтверждается актами сверок взаимных расчетов по договору на оказание юридических услуг от 01.03.2016

№ 01/03-2016: от 05.08.2016 на сумму 200 000 руб., от 05.06.2016 на

сумму 300 000 руб.; актом сверки от 10.08.2016, актами к договору на оказание юридических услуг от 01.03.2016 № 01/03-2016 от 01.04.2016 № 1, от 01.05.2016 № 2: от 01.06.2016 № 3, от 01.07.2016 № 4; а также актами сверок взаимных расчетов по договору на оказание юридических услуг от 16.01.2017

№ 16/01-2017: от 10.06.2019 за период с 02.10.2017 по 01.12.2017 на сумму 300 000 руб., от 10.06.2019 за период с 10.01.2018 по 01.03.2018 на

сумму 300 000 руб., от 02.03.2020 за период с 01.04.2020 по 01.06.2020 на сумму 300 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы спора представлены надлежащие доказательства оказания ООО «Лига Арбитражных поверенных» юридических услуг должнику в рамках оспариваемых договоров, в связи с чем указанные договоры не могут быть признаны недействительным сделками применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, входит среди прочего факт отсутствия реальной воли при заключении спорной сделки и достижения ее результата.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Стороны, совершая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки.

ФИО2, предъявляя требование о мнимости сделки, обязан доказать наличие условий для признания ее ничтожной по признаку мнимости с учетом требований статьи 170 ГК РФ. Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей

устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении № 25, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая решение, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о доказанности факта оказания юридических услуг для Общества по спорным договорам, в связи с чем отказал в признании их недействительными (ничтожными) по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций согласен.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1-5 статьи 71, пункта 2 части 4

статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая ее, стороны не имеют намерений исполнять сделку либо требовать ее исполнения.

Признавая доводы подателя жалобы о мнимости сделок неправомерными, суды сослались на то, что оспариваемые договоры фактически исполнялись, о чем свидетельствуют документы, представленные в материалы дела.

Судами установлено, что юридические услуги оказывались.

Основания для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ из материалов дела не усматриваются. Как видно из материалов дела, Общество длительное время находится в кризисной ситуации, и сведения о том, что кто-то иной, помимо ООО «Лига Арбитражных поверенных», оказывал должнику юридические услуги, заявителем не представлены.

При этом оценка достоверности и достаточности доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций (статья 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Иные доводы кассационной жалобы заявителя аналогичны ранее заявленным им в апелляционной жалобе доводам, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем доводы жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле

лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Положения статей 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие с выводами суда первой инстанции, апелляционного суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу № А56-25440/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий А.Э. Яковлев Судьи Е.Н. Александрова

ФИО1