Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А56-118158/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-118158/2024
10 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П. при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 22.05.2025

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 21.10.2024 от 3-го лица: ФИО3 по доверенности от 12.05.2025 – от ФИО4

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19142/2025) общества с ограниченной ответственностью «Глобус-А» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу № А56-118158/2024 (судья Прокофьева А.В.), принятое

по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Глобус-А» о взыскании действительной стоимости доли,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Глобус-А» к ФИО5

о взыскании убытков,

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глобус-А» (далее – Общество) о взыскании 7 555 800 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на сумму задолженности 7 555 800 рублей, за каждый день просрочки, начиная с 07.11.2024 по дату решения суда и далее по дату фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 03.03.2025 в порядке ст.132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято к производству суда встречное исковое заявление Общества к ФИО5 о взыскании 23 858 000 рублей убытков, предварительное судебное заседание отложено на 24.03.2025.

Определением суда от 24.03.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству суда уточненное встречное исковое заявление, согласно которому Общество исключило из состава убытков денежные средства, находящиеся на счетах Общества на 31.12.2023 – 895 000 руб. и просит взыскать убытки в размере 22 963 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 05.05.2025, в связи с предъявлением встречного искового заявления, к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 11.06.2025 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции не принял во внимание, что принятая им за основу отчетность по состоянию на 31.12.2023 составлялась и подписывалась самим истцом по первоначальному иску, который, соответственно, был заинтересован в завышении стоимости активов Общества. Отмечает, что основанием заявленных встречных исковых требований Общества являлось не неполучение оборудования от ФИО5, а его получение по завышенной стоимости. Считает, что незаверенная копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 10.11.2023 № 2/2023 подлежала исключению из числа доказательств по настоящему делу, а ссылка в решении суда первой инстанции на указанный протокол является ссылкой на доказательство, не являющееся допустимым. Полагает, что к утверждениям ФИО4 о том, что она своими глазами видела весь перечень оборудования на производстве, в соответствии в Актом от 15.11.23, а на момент ухода ФИО4 с должности генерального директора оборудование было на вышеуказанном месте расположения производства и стояло на балансе фирмы в 1-С бухгалтерии, в подтверждение чего подавались годовые отчеты, в которых и отражено наличие этого оборудования, следует относиться критически. Указывает, что судом первой инстанции не учтено, что равноценность замены части объектов не подтверждается ничем, кроме голословного утверждения ФИО5, а стоимость непереданных объектов составила 7 841 780 рублей, что превышает 25% общей стоимости имущества, подлежавшего передаче. Также, по мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что отчет об оценке рыночной стоимости от 14.10.2024 не может быть признан относимым доказательством, поскольку не содержит сведений о состоянии имущества на дату его передачи Обществу и о стоимости всего имущества, переданного по Акту приема – передачи от 17.11.2023, противоречит стандартам оценки и обстоятельствам дела. Вывод суда первой инстанции о том, что инвентаризационную опись имущества не может быть признана достоверной, поскольку носит односторонний характер, не подтверждена данными бухгалтерского учета, и не свидетельствует об утрате имущества Обществом в результате виновных действий ФИО5, считает противоречащим действовавшим в указанный период нормативным актам об инвентаризации и обстоятельствам дела. Ссылается на то обстоятельство, что

предъявление Обществом претензий к деятельности ФИО5 после подачи им иска по делу № А56-76428/2024 связано с объективными обстоятельствами, а не с недобросовестностью Общества. Вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств противоправности и недобросовестности действий ФИО5, как исполнительного органа Общества, по мнению заявителя, опровергается материалами дела.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От третьего лица поступила правовая позиция, в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Представитель ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам правовой позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 02.11.2022 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (ГРН 1227800141722).

Размер уставного капитала 10 000 рублей.

ФИО5 являлся участником Общества с долей участия 49%, номинальной стоимостью 4 900 рублей.

30.07.2024 им подано заявление о выходе из состава участников Общества.

06.08.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО5 Обществу (ГРН 2247801679541), в силу чего на Общество возложена обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО5

В обоснование встречного требования о взыскании с ФИО5 убытков Общество ссылается на завышение стоимости оборудования, переданного Обществу от ФИО5 в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, на сумму 9 497 260 рублей (разница между стоимостью, указанной в Акте приема-передачи от 17.11.2023 и стоимостью определенной независимым оценщиком на эту же дату), а также уменьшение материальных внеоборотных активов Общества на 31.12.2023 на сумму 13 465 740 рублей.

Как следует из материалов дела, в период с 02.11.2022 по 13.03.2024 ФИО5 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества.

10.11.2023 между ФИО6, ФИО5, совместно именуемыми «Участники», с одной стороны, и ФИО7, ФИО8 и Обществом с ограниченной ответственностью «Адарама Трейд», совместно именуемыми «Инвесторы», был заключен Корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «Глобус-А»), далее – Корпоративный договор.

В соответствии с п.2.2.2 Корпоративного договора ФИО5 обязался в срок до 17.11.2023 внести вклад в имущество Общества путем передачи специализированного оборудования для производства мороженого на сумму не менее 28 000 000 рублей.

17.11.2023 ФИО5, с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Глобус-А» в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, с другой стороны, был составлен Акт приема-передачи вклада в имущество Общества, согласно которому в качестве вклада в имущество Общества ФИО5 передал, а Общество приняло имущество по перечню и стоимости согласно данному Акту приема-передачи.

13.03.2024 полномочия генерального директора Общества ФИО5 прекращены, генеральным директором Общества избрана ФИО4.

С 29.07.2024 полномочия генерального директора Общества ФИО4 прекращены, генеральным директором Общества избран ФИО9.

Как следует из Отчета, составленного 14.10.2024 обществом с ограниченной ответственностью «Центр Экспертизы и Оценки «Гарант» об оценке рыночной стоимости движимого имущества ООО «Глобус-А» на 17.11.2023 (далее – Отчет об оценке рыночной стоимости), рыночная стоимость объектов оценки на 17.11.2023, перечисленных в Акте приема – передачи от 17.11.2023, составила 7 195 000 рублей (без учета НДС).

Согласно представленной в обоснование требований Обществом справке по инвентаризации на 30.07.2024, стоимость материальных и внеоборотных активов Общества на 31.12.2023 составляет 25 214 169,56 рублей (позиции №№ 1 - 11 инвентаризации приведены по балансовой стоимости, позиции №№ 12 – 32, которые получены Обществом от ФИО5 приведены исходя из рыночной оценки).

Поскольку стоимость оборудования, указанная в Акте приема-передачи от 17.11.2023 составила 16 692 260 рублей, что на 9 497 260 рублей больше стоимости этого же оборудования, указанной в Отчете об оценке рыночной стоимости, Общество полагает, что передача оборудования является сделкой, совершенной ФИО5 при наличии конфликта между личными интересами генерального директора Общества ФИО5 и интересами Общества, совершенной ФИО5 на заведомо невыгодных для Общества условиях.

Определяя размер убытков в сумме 13 465 740 рублей, Общество указывает, что по состоянию на 31.12.2023, активы Общества составили 49 072 000 рублей, из них 895 000 рублей денежные средства размещенные на счетах Общества, при этом установленная стоимость материальных внеоборотных активов Общества на 31.12.2023 составила 25 214 169,56 рублей (49 072 000-25 214 000 – 895 000 - 9 497 260).

Как полагает Общество, виновные действия ФИО5 выразились в неисполнении им обязанности по надлежащему ведению учета, обеспечению сохранности имущества Общества, а также обязанности по надлежащей передаче документов и активов Общества новому единоличному исполнительному органу Общества, что повлекло отсутствие у Общества оборудования и запасов, формально переданных по Акту приема - передачи и имевшихся формально на балансе Общества, но которые в результате инвентаризации либо не были установлены по наличию, либо не могли быть идентифицированы в связи с отсутствием документации и/или идентифицирующих маркировок.

Суд первой инстанции, признав обоснованными первоначальные исковые требования и необоснованными – требования, изложенные во встречном иске, первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, правовой позиции, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Частью 6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Учитывая, что запись о переходе доли ФИО5 к Обществу внесена 06.08.2024, срок выплаты действительной стоимости доли истек 06.11.2024.

В силу ч.2 ст.30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

На основании п.4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией

в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с ч.2 ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (ч.3 указанной статьи).

Согласно ч.4 ст.13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Поскольку федеральными законами, нормативными правовыми актами, учредительными документами Общества и решениями его участников обязанность по составлению и представлению промежуточной бухгалтерской отчетности не установлена, а заявление ФИО5 о выходе из Общества подано в 2024 году, отчетным периодом для расчета действительной стоимости доли является 2023 год.

Исходя из сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 31.12.2023, активы Общества составили 49 072 000 рублей, в том числе: материальные и внеоборотные активы – 35 097 000 рублей, запасы – 11 749 000 рублей, денежные средства 895 000 рублей, финансовые и другие оборотные активы – 1 331 000 рублей.

Обязательства Общества составили 33 652 000 рублей, в том числе: краткосрочные заемные обязательства – 32 499 000 рублей; кредиторская задолженность – 1 153 000 рублей.

Величина чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2023 составила 15 420 000 рублей (49 072 000 - 33 652 000 рублей).

В связи с изложенным действительная стоимость доли ФИО5, исходя из данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2023, равна 7 555 800 рублей (15 420 000 рублей х 49%).

Обществом обязанность по выплате стоимости доли ФИО5 в установленный законом срок не исполнена, доказательств обратного Обществом ни при рассмотрении дела судом первой инстанции, ни при рассмотрении дела апелляционным судом, не представлено.

Следовательно, требование ФИО5 о взыскании с Общества действительной стоимости доли удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Согласно ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств

кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена Обществом не позднее 06.11.2024.

Проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 7 555 800 рублей, начисленные в порядке ст.395 ГК РФ за период с 07.11.2024 по 02.06.2025 составляют 903 558, 64 рублей.

Согласно п.3 ст.395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Учитывая, что Обществом выплата истцу действительной стоимости доли не произведена, требование о взыскании с Общества в пользу ФИО5 процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным.

В силу изложенного оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в части первоначальных исковых требований судом первой инстанции не усматривается.

В соответствии с п.2 ст.15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в п.12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2 ст.15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п.2 ст. 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п.2 ст.1064 ГК РФ).

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, при обращении с требованием о взыскании убытков заявитель должен доказать сам факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.

В соответствии с п.1 ст.44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные

обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п.2 указанной статьи).

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Как разъяснено в п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам Общества о неполучении имущества от ФИО5 противоречат представленным

доказательствам, в том числе протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 10.11.2023 № 2/2023, из которого следует, что при голосовании участники единогласно приняли решение об установлении порядка определения размеров вкладов в имущество Общества, в том числе непропорционально размерам долей участников, внесении изменений в устав Общества, а также то, что ФИО5 обязан внести вклад в имущество Общества в общем размере 27 801 525,00 рублей в срок до 17.11.2023 путем передачи Обществу перечисленного в протоколе имущества (специализированное оборудование для производства мороженого), Актом приема-передачи вклада в имущество общества от 17.11.2023, которым ФИО5, как представитель ООО «Глобус-А» принял вклад в имущество, переданный им же, как участником, на основании п.4 решения общего собрания участников от 10.11.2023; письменными объяснениями третьего лица ФИО4, которая состояла в трудовых отношения с Обществом, являлась исполнительным директором Общества в период с 12.03.2024 по 22.03.2024, генеральным директором Общества с 22.03.2024 по 29.07.2024, и подтвердила наличие оборудования соответствующего Акту приема-передачи от 17.11.2023 у Общества на производстве, его учет на балансе Общества в программе «1С:Бухгалтерия».

Довод жалобы о том, что бухгалтерская отчетность Общества по состоянию на 31.12.2023 составлена и подписана истцом по первоначальному иску, заинтересованным в завышении стоимости активов Общества, апелляционным судом отклоняется, поскольку наличие у истца на момент составления бухгалтерской отчетности за 2023 год статуса генерального директора ООО «Глобус-А», что и обусловило обязанность ФИО5 по ее подписанию, само по себе не свидетельствует о недостоверности отчетности.

Ответчиком не приведено фактов нарушения законодательства о бухгалтерском учете при составлении баланса на 31.12.2023.

В материалах дела имеются регистры бухгалтерского учета по счетам учета имущества ООО «Глобус-А» (счета бухгалтерского учета 01, 08, 10), данные которых сопоставимы со значениями статей активов баланса.

При этом суд первой инстанции учел актуальную судебную практику по вопросу необходимости назначения судебных экспертиз при условии неопровержения достоверности баланса в делах о выплате Обществами вышедшим из их состава участникам действительной стоимости доли. В частности, при рассмотрении ходатайств о назначении экспертиз судебная практика исходит из того, что порядок расчета действительной стоимости доли не представляет особой сложности, в связи с чем не требует привлечения лица, обладающего специальными познаниями (постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024 по делу № А21-13887/2022, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2021 по делу № А56-92863/2020, Арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2023 по делу № А65-610/2022).

Относимых доказательств, опровергающих данные баланса, в материалах дела не имеется.

При этом составление ведомости генеральным директором Общества ФИО9 единолично, а не созданной в соответствии с законодательством комиссией либо независимым аудитором, позволило отразить в ней состав имущества Общества недостоверно (неполно).

Из дополнительных возражений истца на встречный иск, следует, что при передаче имущества 17.11.2023 ФИО5 произведена замена части отсутствующих объектов на равноценные. Согласно Акту приема – передачи от

17.11.2023 стоимость переданного вклада ФИО5 составила 28 179 467,40 рублей.

Отчет об оценке рыночной стоимости от 14.10.2024 не может быть признан относимым доказательством, поскольку не содержит сведений о состоянии имущества на дату его передачи Обществу и о стоимости всего имущества, переданного по Акту приема – передачи от 17.11.2023.

Кроме того, ответчик не обосновал отказ от установленных законодательством (ч. 61. ст. 23, ч. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ, приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н) правил определения действительной стоимости доли по данным имеющегося в дела бухгалтерского баланса на 31.12.2023, размещенного на официальном сайте ФНС России, и переход к определению действительной стоимости доли путем оценки.

Достоверность выводов оценщика о несоответствии стоимости имущества уровню рыночных цен опровергается как нарушением методологии оценки (необоснованным отказом оценщика от применения сравнительного метода), так и имеющимися в материалах дела документами, содержащими информацию о ценах фактически совершенных сделок по купле-продаже аналогичного имущества с иностранными (независимыми от ФИО5) контрагентами.

Несоответствие стоимости части объектов имущества Общества результатам оценки, проведенной ответчиком, не означает завышение истцом действительной стоимости доли, что свидетельствует о несостоятельности соответствующего довода апелляционной жалобы.

Установленные законодательством правила определения действительной стоимости доли предполагают учет всех активов Общества. При этом для расчета принимается балансовая стоимость. В особых случаях судебная практика допускает переоценку активов по рыночной стоимости.

Вместе с тем, ни закон, ни судебная практика не допускают изменение методики определения действительной стоимости доли, а именно: исключение из расчета каких-либо активов либо их переоценку по рыночной стоимости выборочно.

Ответчиком полностью исключены из расчета действительной стоимости доли отраженные в балансе на 31.12.2023 активы в виде запасов, денежных средств на счетах, дебиторской задолженности, а также ряд объектов имущества, обнаруженных при инвентаризации, но, согласно пояснениям ответчика, не идентифицированных, и потому не включенных в инвентаризационную ведомость. Кроме того, рыночная стоимость части объектов имущества, указанных в инвентаризационной ведомости, ответчиком не определялась. Таким образом, оценка являлась выборочной.

При указанных обстоятельствах независимо от содержания Отчета, действительная стоимость доли, определенная ответчиком, не может быть признана объективной.

Кроме того, указанный Отчет для правильного рассмотрения настоящего дела правового значения не имеет, поскольку имущество получено Обществом безвозмездно в качестве вклада в имущество в порядке ст.27 Закона № 14-ФЗ, что является безусловной выгодой для Общества, и исключает возможность возникновения убытка для Общества от его принятия.

При указанных обстоятельствах стоимость имущества, определенная участниками в протоколе общего собрания участников, фактически носит справочный характер, в связи с чем, не может нарушать прав общества.

Ссылки Общества на п. 2.2.2 корпоративного договора в противопоставление решению общего собрания участников необоснованны, поскольку Общество стороной корпоративного договора не является; в силу положений п. 1 ст. 27 Закона

№ 14-ФЗ обязанность по передаче вклада в имущество возникает исключительно из решения общего собрания участников, а не в силу корпоративного договора; состав имущества, подлежащего передаче, является существенным условием сделки (условие о предмете), что исключает возможность определения его путем общего указания о его стоимости, в связи с чем, в части п.2.2.2 корпоративный договор не является заключенным.

Равноценность произведенной ФИО5 замены части объектов имущества, подлежавших передаче по решению участников в качестве вклада в имущество в порядке ст. 27 Закона № 14-ФЗ, Обществом не опровергнута.

Согласно материалам дела, стоимость имущества, предоставленного на замену отсутствующему, являлась более высокой, что указывает на отсутствие нарушения прав Общества.

Кроме того, на момент передачи (17.11.2023) имущества в качестве вклада в имущество состав участников Общества был иной: 25% - ФИО5 и 75% - ФИО6

Вторым участником ФИО6 равноценность замены не оспорена.

Возврат Обществом участнику ФИО5 имущества, предоставленного взамен отсутствовавшего, по причине неравноценности замены не производился.

При указанных обстоятельствах основания для признания обязательства участника ФИО5 перед Обществом по передаче вклада в имущество исполненным ненадлежаще отсутствуют.

Смена впоследствии в Обществе состава участников и генерального директора основаниями для пересмотра решений предыдущего состава участников и результатов их исполнения не являются.

Довод Общества об обязанности подтверждения ФИО5 равноценности замены части имущества при передаче его 17.11.2023 каким-либо отдельным документом не основан на нормах права.

Доказательств наличия у ФИО5 в ноябре 2023 года цели исказить (завысить) балансовую стоимость имущества ООО «Глобус-А» в материалах дела не имеется.

Наличие у ФИО5 на дату передачи имущества (17.11.2023) намерения выйти из состава участников ООО «Глобус-А» материалами дела опровергается.

Так, ФИО5 единственный участник, который в ноябре 2023 безвозмездно отчуждает в пользу Общества имущество на сумму свыше 28 млн. рублей, что свидетельствует о намерении осуществлять деятельность.

В феврале 2024 ФИО5 приобретает долю в Обществе 24%, что также подтверждает цель продолжения деятельности. Кроме того, исходя из позиции ответчика, ФИО5 до 30.07.2024 является фактическим руководителем Общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел недобросовестности в действиях ФИО5, как генерального директора Общества, при отражении 17.11.2023 стоимости имущества в бухгалтерском учете организации, и, соответственно, не усмотрел недобросовестности ФИО5 при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при выходе.

Является несостоятельным довод жалобы о том, что проведенная Обществом инвентаризация отражает действительный состав имущества Общества, независимо от состава лиц, ее проводивших и оформления ее результатов, поскольку инвентаризационная опись имущества, не может быть признана достоверной, поскольку носит односторонний характер, не подтверждена

данными бухгалтерского учета, и не свидетельствует об утрате имущества Обществом в результате виновных действий ФИО5

При этом следует принять во внимание, что до возникновения корпоративного конфликта и предъявления ФИО5 иска к Обществу о взыскании задолженности по договорам займа (дело № А56-76428/2024), о ненадлежащем исполнении ФИО5 обязанности по передаче Обществу имущества участники Общества не заявляли, переданное имущество использовалось в хозяйственной деятельности Общества, бухгалтерская отчётность Обществом не оспаривалась.

Доказательств противоправности и недобросовестности действий ФИО5, как исполнительного органа Общества не представлено.

Кроме того, основанием для получения имущества Обществом являлось решение общего собрания участников от 10.11.2023, принятое во исполнение Корпоративного договора, при этом обязанность по передаче встречного представления у Общества не возникла, соответственно не могут рассматриваться как причиняющие убытки действия ФИО5 как участника по внесению вклада в порядке ст. 27 Закона № 14-ФЗ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу № А56-118158/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина