Постановление от 8 февраля 2021 г. по делу № А56-131618/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-131618/2019
08 февраля 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Баленковой Ю.Г.

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представитель не явился (извещен)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29677/2020) ПАО «ГК Роллман» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу № А56-131618/2019 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Васильева Кирилла Андреевича

к публичному акционерному обществу «Группа компаний «Роллман»

об обязании выкупить обыкновенные именные бездокументарные ценные бумаги,



установил:

Васильев Кирилл Андреевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного заседания, об обязании ПАО «Група компаний «Роллман» (далее – ПАО «ГК «Роллман», ответчик) осуществить обратный выкуп 5 290 обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D) и взыскании с ответчика денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода в общей сумме 1 140 018,11 рублей.

Решением от 14.09.2020 суд обязал ПАО «ГК «Роллман» осуществить у Васильева Кирилла Андреевича обратный выкуп 5 290 обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН 7841445498) – государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D).

Суд взыскал с ПАО «ГК «Роллман» (ИНН 7841445498) в пользу Васильева Кирилла Андреевича денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода в общей сумме 1 140 018,11 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 24 400 рублей.

На указанное решение ПАО «ГК «Роллман» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда первой полностью.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что в апреле 2019 года в адрес ПАО «ПС «Роллман» от Васильева К.А. поступили заявления о выплате денежных средств по Договорам купли-продажи акций с учетом накопленного дохода. В просительной части заявитель – Васильев К.А. просил оплатить в полном объеме задолженность. Вопрос о передачи пакета акций ПАО «ГК «Роллман» не ставился, предложения по передаче «пакета акций» отсутствовали, по этой причине у ПАО «ГК «Роллман» отсутствовали правовые основания для ее удовлетворения в силу статьи 328 Гражданского кодекса РФ. В настоящем исковом заявлении вопрос о передачи акций истцом также не ставился. Истец взыскивает денежные средства, при этом, оставляя у себя «пакет акций», что является злоупотреблением со стороны истца и фактически является его неосновательным обогащением. Обязанность сначала передать акции, а после требовать денежные средства закреплена в Обзоре судебной практики ВС РФ №4(2019) утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 и Определении судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.08.2019 № 305-ЭС19-4324. А40-109356/2017 (копия прилагается). Ответчик считает, что суд неверно определил сложившиеся между сторонами отношения, и незаконно применил к данному спору, статьи 51.3 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, противоречат между собой, а также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и реально сложившимся отношениям сторон. Заявленные требования к ответчику об обратном выкупе акций противоречат фактически сложившимся отношениям между участниками. Ответчик не продавал акции, следовательно, не обязан их выкупать обратно, и соответственно, выплачивать их выкупную стоимость.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавец), Васильевым Кириллом Андреевичем (покупатель, истец) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, ответчик) были заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи акций № 328-цб/п от 31.05.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1220 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 163 рублей, общая стоимость предмета договора составила 198 860 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 163 рублей + 22% годовых за каждый фактический день владения;

- договор купли-продажи акций № 390-цб-п от 28.10.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 3 220 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 124 рублей, общая стоимость предмета договора составила 399 280 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 124 рублей + 22% годовых за каждый фактический день владения.

Между ООО «Инвестиционная компания «Вектор» (продавец), Васильевым Кириллом Андреевичем (покупатель, истец) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, ответчик) был заключен договор купли-продажи акций № 451-цб-п от 22.02.2017, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 850 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 118 рублей, общая стоимость предмета договора составила 100 300 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 118 рублей + 19% годовых за каждый фактический день владения.

Согласно отчета брокера ООО «АЛОР+» истец является владельцем 5 290 штук обыкновенных именных акций ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D.

В соответствии с п.1.4 всех вышеуказанных договора эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение 3 лет с момента заключения договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

07.05.2019 и 19.10.2019 истцом ответчику были направлены заявления № 1 и № 2 от 07.05.2019 и заявление № 3 от 14.10.2019 об обратном выкупе всех акций по всем вышеуказанным договорами с требованием о перечислении денежные средства на банковский счет истца.

Заявление истца было оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

На основании п.1.4 договоров эмитент обязуется в течение 10 дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение трех лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно п.3.5.1. договоров эмитент обязуется осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в течение 10 рабочих дней.

Как установлено судом первой инстанции, 5 290 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» зачислены на счет Васильева К.А. (покупателя).

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 договоров не осуществлен, что последним не оспаривается, исковые требования Васильева К.А. о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 5 290 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», уплатив за них определенную договорами стоимость, обоснованно удовлетворены судом.

Кроме этого, исходя из пунктов 1.1 договоров, истцом произведен расчет цены обратного выкупа:

- по договору № 328-цб/п от 31.05.2016 по состоянию 27.05.2019 в общем размере 329 748,02 рублей;

- по договору № 390-цб-п от 28.10.2016 по состоянию 13.11.2019 в общем размере 666 896,05 рублей;

- по договору № 451-цб-п от 22.02.2017 по состоянию 27.05.2019 в общем размере 143 374,04 рубля.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Доводы ответчика, приведенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Пункты 1.4. Договоров содержат прямое указание на обратный выкуп акций, в связи с чем не состоятельны доводы жалобы о неправильной квалификации судом первой инстанции договоров, как договоров репо.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ПАО «ГК «Роллман» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, то с ответчика надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд





ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу № А56-131618/2019131618/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Группа Компаний «Роллман» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.К. Зайцева


Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина