Постановление от 25 октября 2018 г. по делу № А17-11382/2017

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-11382/2017
25 октября 2018 года
г. Киров


Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судейХоровой Т.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Интеза» – ФИО3, действующей на основании доверенности от 19.05.2017,

представителя ООО «БЕНСА» - ФИО3, действующей на основании доверенности 06.06.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепловик»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 31.07.2018 по делу № А17-11382/2017, принятое судом в составе судьи Караваева И.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тепловик» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тейковское предприятие тепловых сетей» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Интеза» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

Комитету по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям администрации городского округа Тейково Ивановской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: Администрация городского округа Тейково Ивановской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

общество с ограниченной ответственностью «БЕНСА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании договора о переводе долга недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании кредиторской задолженности отсутствующей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тепловик» (далее – ООО «Тепловик», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Тейковское ПТС» (далее - ООО «Тейковское ПТС), обществу с ограниченной ответственностью «Интеза» (далее - ООО «Интеза») о признании договора о переводе долга от 30.12.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании отсутствующей кредиторской задолженности ООО «Тепловик» по данному договору на указанную сумму перед ООО «Интеза» по состоянию на 31.12.2016.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 31.07.2018 ООО «Тепловик» в удовлетворении иска отказано.

ООО «Тепловик» с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 31.07.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что оспариваемая сделка являлась крупной и требовала одобрения, о чем ответчики были осведомлены. Общество считает, что порядок согласования сделки нарушен, письмо от 23.12.2016 не соответствует признакам решения об одобрении сделки, т.к. не содержит сведений о выгодоприобретателе; стороны сделки при должной осмотрительности обязаны были запросить соответствующий анализ сделки на предмет соответствия ее законодательству и экономической целесообразности для предприятия.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области, куда явился представитель ООО «Интеза» и ООО «БЕНСА».

В судебном заседании представитель ООО «Интеза» и ООО «БЕНСА» указала на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

Стороны и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, истец, ООО «Тейковское ПТС», Комитет и Администрация явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, ООО «Тейковское ПТС», Комитета и Администрации.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор о переводе долга заключается между первоначальным должником и новым должником. В то же время отсутствие согласия кредитора влечет недостижение правовых последствий такого договора для кредитора (он вправе требовать исполнения с первоначального должника), исходя из чего может быть сделан вывод о необходимости выражения согласия кредитора при заключении договора между должниками. Это означает признание договора перевода долга многосторонней сделкой.

Как следует из материалов дела, 30.12.2016 между МУП «Тепловик» (правопредшественник ООО «Тепловик»), ООО «Тейковское ПТС» и ООО «Интеза» заключен договор о переводе долга, согласно которому МУП «Тепловик» приняло на себя обязательства ООО «Тейковское ПТС» по погашению задолженности в размере 15 834 006 рублей 98 копеек перед ООО «Интеза» (т. 1 л.д. 46).

В силу пункта 1.1 договора указанная задолженность образовалась при исполнении обязательств по договору поставки мазута топочного № 1-07-16 от 27.07.2016 (т. 1 л.д. 145-147), расторгнутому по соглашению от 30.12.2016 (т. 1 л.д. 148).

15.12.2017 между ООО «Интеза» (цедент) и ООО «БЕНСА» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования № 3-Ц/2018, согласно которого цедент передает цессионарию права требования к ООО «Тепловик» (должник) по уплате денежных средств по договору о переводе долга от 30.12.2016 (т. 2 л.д. 25).

На момент заключения договора цессии от 15.12.2017 сумма задолженности ООО «Тепловик» перед поставщиком составила 240 838 рублей 13 копеек, указанная сумма была уступлена ООО «БЕНСА».

Судом установлено и сторонами не оспаривает, что заключение указанной сделки (наряду с вышеназванным договором уступки прав требований) вызвано необходимостью обеспечения теплоснабжением потребителей г. Тейково после возврата арендуемых ООО «Тейковское ПТС» объектов теплоснабжения ООО «Тепловик» (ранее - МУП «Тепловик»).

ООО «Интеза» в отзыве на исковое заявление, пояснило, что оспариваемая сделка была исполнена истцом в значительной сумме, каких-либо доводов о ее недействительности истец не заявлял, что не позволяло поставщику усомниться в действительности сделки.

ООО «Тейковское ПТС» в отзыве на исковое заявление пояснило, что Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям администрации городского округа Тейково в письме от 23.12.2016 (т. 1 л.д. 83) дало согласие на совершение сделки. Кроме того, помимо договора о переводе долга между ООО «Тейковское ПТС» (цедент) и МУП «Тепловик» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (дебиторской задолженности) от 20.12.2016 (т. 1 л.д. 152-156). Указанные договоры имели целью передать истцу права и обязанности, возникшие в ходе эксплуатации ООО «Тейковское ПТС» (арендатор) котельных г. Тейкова, принадлежавших в период поставок топлива истцу (арендодатель).

Довод Общества о том, что письмо от 23.12.2016 не соответствует признакам решения об одобрении крупной сделки, так как не содержит сведений о сторонах сделки (выгодоприобретатели), отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Статья 173.1 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ сказано, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

По смыслу данной нормы на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для предприятия крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме.

Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Поскольку в данном случае истец не представил доказательств того, что ответчики ООО «Тейковское ПТС», ООО «Интеза» знали или должны были знать о том, что на момент перевода долга согласие Комитета не в полной мере соответствует установленному собственником внутреннему порядку согласования крупных сделок, риски несоблюдения уполномоченным органом процедуры согласования не могут быть возложены на добросовестных контрагентов истца.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что сделка по переводу долга не являлась безвозмездной для МУП «Тепловик», поскольку ООО «Тейковское ПТС» по соглашению от 20.12.2016 одновременно с переводом долга уступило МУП «Тепловик» права требования в сумме 32 742 799 рублей 60 копеек (т. 1 л.д. 152 - 156).

При этом в ходе рассмотрения дела установлено, что обязательства перед поставщиком ООО «Интеза», истцом (новым должником) исполнялись, что подтверждается материалами дела, в частности письмом МУП «Тепловик» в адрес ООО «Интеза» от 14.04.2017 и платежным поручением № 143 от 13.04.2017 (т. 1 л.д. 88-89); письмом МУП «Тепловик» в адрес ООО «Тейковское ПТС» от 31.12.2016 о зачете встречных требований (т. 1 л.д. 158); письмом МУП «Тепловик» в адрес ООО «Тейковское ПТС» от 11.01.2017 (т. 1 л.д. 159).

В судебном заседании представитель ООО «Интеза» также подтвердил, что остаток задолженности ООО «Тепловик» за поставку топлива на дату судебного заседания составляет 240 838 рублей 13 копеек, в этой сумме права требования уступлены ООО «БЕНСА» (т. 2 л.д. 25).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пунктом 5 статьи 166 ГК РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Разъясняя порядок применения указанной правовой нормы, Пленум Верховного суда РФ в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указал, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом споре ответчиками представлены доказательства того, что поведение истца после заключения сделки давало основание ответчикам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба ООО «Тепловик» удовлетворению не подлежит.

Второй арбитражный апелляционный суд признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 31.07.2018 по делу № А17-11382/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепловик» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

ФИО4

ФИО1