Решение от 2 октября 2017 г. по делу № А50-17898/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь       

03.10.2017 года                                                             Дело № А50-17898/17

Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2017 года.

Полный текст решения изготовлен 03.10.2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Шмелевой Н.В.

рассмотрев дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 304590229600020, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Медснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Медлидер» (121069, <...>, помещение VI, ком. 13; ОГРН <***>; ИНН <***>), 2) МИФНС России № 46 по г. Москве (125373, <...> домовладение 3, стр. 2), 3) МИФНС России № 17 по Пермскому краю.

о признании недействительной реорганизации,


при участии:

от истца - ФИО1, паспорт;

от ответчика - ФИО2,  доверенность от 24.01.2017, паспорт,

от третьих лиц 1,2,3 - не явились, извещены, 



УСТАНОВИЛ:

Истец  индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Медснаб» о признании реорганизации ООО «НПК «Медснаб»  в форме присоединения к ООО «Медлидер» невозможной и не состоявшейся, обязании ответчика отменить решение о реорганизации (с учетом изменений предмета иска, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением суда от 03.10.2017).

Исковые требования ИП ФИО1 заявлены на основании статей 10, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что реорганизация ООО «НПК «Медснаб»  в форме присоединения к ООО «Медлидер» является недействительной, поскольку им нарушаются законные права и интересы истца, как кредитора ООО «НПК «Медснаб», задолженность которого перед истцом подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края, так как  процесс присоединения к обществу ООО «Медлидер» направлен только лишь от ухода от исполнения своих обязательств ООО «НПК «Медснаб» перед ИП ФИО1

Протокольным определением суда от 07.08.2017 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) общество с ограниченной ответственностью «Медлидер» (121069, <...>, помещение VI, ком. 13; ОГРН <***>; ИНН <***>), 2) МИФНС России № 46 по г. Москве (125373, <...> домовладение 3, стр. 2), 3) МИФНС России № 17 по Пермскому краю.

Определением суда (резолютивная часть объявлена 04.09.2017) отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Протокольным определением от 04.09.2017 судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях, с учетом изменений, принятых судом, настаивал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Третьи лица в  судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

От МИФНС России № 17 по Пермскому краю ранее поступил отзыв, в котором содержится заявление о рассмотрении дела без участия представителя регистрирующего органа.

      Заслушав пояснения истца, представителя ответчика,  исследовав  материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

На основании п.1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации.

Судом установлено, что 20.03.2017 участником ООО «НПК «Медснаб» было принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО «Медлидер».

27.03.2017 ООО «Медлидер» для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации были представлены в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве следующие документы:

-  уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003;

-  решение № 1/2017 единственного участника ООО «НПК «Медснаб» от 20.03.2017;

-  решение № 1/2017 единственного участника ООО «Медлидер» от 20.03.2017.

         Межрайонная  ИФНС  России № 46 по г.  Москве 30.03.2017 приняла решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации ООО "НПК «Медснаб» в форме присоединения к ООО "Медлидер".

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный им способ защиты.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Применительно к названным выше правовым нормам, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано либо участником ООО «НПК «Медснаб», либо лицом, у которого есть соответствующее право на обжалование корпоративного решения общества в силу прямого указания закона.

Вместе с тем истец не является участником ООО «НПК «Медснаб», равно, как и не является лицом, которому в силу прямого указания закона, предоставлено право на обжалование подобного рода корпоративных решений.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании невозможной и не состоявшейся реорганизации ООО «НПК «Медснаб», обязании ответчика отменить решение о реорганизации, фактически сводящиеся к тому, что истец считает недействительным решение № 1/2017 единственного участника ООО «НПК «Медснаб» от 20.03.2017 о реорганизации общества, не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, а в связи с чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Более того, при принятии судебного акта судом учитывается следующее:  законодатель в ст. 60 ГК РФ предусмотрел гарантии прав кредиторов в отношении реорганизуемых должников, которые сводятся к тому, что если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами ст. 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Судом также принимается во внимание то,  что истцом реализуются  возможные способы защиты прав кредитора и предъявлены требования к ООО «НПК «Медснаб» в рамках дела о его банкротстве N А50-25070/2017.  Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.09.2017 заявление ИП ФИО1 признано обоснованным, в отношении ООО «НПК «Медснаб» введена процедура наблюдения, требования ИП ФИО1 в  сумме 613 622,49 рублей основного долга, 398 039,05 рублей пени, 21 246 рублей судебных расходов включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НПК «Медснаб».

На дату рассмотрения спора процедура реорганизации не завершена. Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Дзержинскому району г.Перми от 08.06.2017 в отношении ООО «НПК «Медснаб» объявлен запрет на совершение регистрационных действий.  

На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в  силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                            Е.В. Кульбакова