Постановление от 16 января 2025 г. по делу № А66-5379/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-5379/2016
г. Вологда
17 января 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 января 2025 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «Финансово-правовая компания» на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 сентября 2024 года по делу № А66-5379/2016,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 13.05.2016 принято к производству заявление закрытого акционерного общества «Торговый дом Кнакер-Троицк» о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Торговый дом Кнакер-Мокшино» (место нахождения: Тверская обл., Конаковский район, д. Мокшино; ОГРН <***>;           ИНН <***>; далее – Должник), возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением от 04.10.2016 в отношении Должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 05.06.2017 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «Финансово-правовая компания» (далее – Общество) 21.06.2024 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов Должника акционерного общества «БМ-Банк» (далее – Банк) на его правопреемника (Общество) по требованию в размере 2 601 058 руб. 84 коп., в том числе 955 282 руб. 61 коп. основного долга, 1 645 776 руб. 23 коп. процентов, как обеспеченного залогом имущества Должника.

Определением суда от 03.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит отменить определение от 03.09.2024. В обоснование жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Ссылаясь на положения статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также формулировки договора от 27.03.2024 № Л1_0324 уступки права (требований), полагает, что Банк уступил Обществу права требования к Должнику в полном объеме, в том числе по обязательствам поручительства, залога, предоставленным в обеспечении исполнения кредитного договора от 27.08.2013 № 0430-2013-МВ-24, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Кнакер Ивакино» (далее – ООО «Кнакер Ивакино»).

Определением суда от 09.12.2024 рассмотрение жалобы отложено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Банк в отзыве рассмотрение спора оставил на усмотрение суда; ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно в материалах дела, Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 27.03.2024 № Л1_0324            (далее – договор цессии), согласно которому цедент передал цессионарию все существующие на определяемый в пункте 3.1 договора цессии и вытекающие из указанных в приложении № 1 к договору цессии договоров о предоставлении кредитов, банковских гарантий, включая электронные банковские гарантии, договоров финансирования под уступку денежного требования, которые заключены цедентом или правопредшественниками цедента с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями (далее – кредитные договоры), и принадлежащие цеденту права кредитора (требования) по отношению к юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, являющихся сторонами кредитных договоров на стороне заемщика, имеющим просроченную задолженность перед цедентом, включая, но не ограничиваясь право требовать неоплаченные суммы основного долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, подлежащих возмещению цеденту судебных расходов, и другие права кредитора, вытекающие из кредитных договоров, а также в соответствии со статьей 384  ГК РФ все принадлежащие цеденту права по всем договорам, заключенным цедентом с должниками или третьими лицами в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, права цедента по которым не прекращены (далее – обеспечительные договоры), в полном объеме. Цессионарий обязался уплатить цеденту договорную цену в размере и порядке, установленном договором цессии.

Согласно пункту 3.1 договора цессии датой перехода права требования цедента к цессионарию является дата уплаты цессионарием цены данного договора, составляющей на соответствующую дату 0,5 %, но не менее               286 962 руб. от размера части прав требования, входящей в состав требований, перечисленных в пункте 4.1 договора цессии.

Платежными поручениями от 27.03.2024 № 150 и 151 подтверждается уплата Обществом цены договора цессии.

Неотъемлемой частью договора являются приложения № 1–5.

В приложении № 1 содержится перечень кредитных договоров, в том числе договор от 27.08.2013 № 0430-2013-МВ-24, заключенный с                                          ООО «Кнакер Ивакино».

Предоставление Должником в обеспечение указанных в приложении № 1 кредитных договоров залога и поручительства подтверждается материалами электронного дела и вступившими в законную силу определениями суда от 29.12.2017 и 15.04.2022, в соответствии с которыми требования Банка учтены в реестре как обеспеченные залогом имущества Должника.

Ссылаясь на исполнение в полном объеме условий договора цессии, состоявшееся правопреемство, а также наличие непогашенной ООО «Кнакер Ивакино», Должником кредиторской задолженности, Общество обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Банк возражал против удовлетворения заявления Общества, ссылаясь на отсутствие поименованных в приложении № 1 к договору цессии договоров поручительства, залога, заключенных с Должником в обеспечение кредитного договора от 27.08.2013 № 0430-2013-МВ-24.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих передачу Банком Обществу права требования к Должнику.

Коллегия судей не может согласиться с обжалуемым судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено вышеуказанным пунктом.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48             АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент гарантирует цессионарию действительность уступаемого требования, но не отвечает за исполнение обязательства должником.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из условий пункта 1.1 договора цессии цедент передал цессионарию все существующие и вытекающие из указанных в приложении   № 1 кредитные договоры и принадлежащие цеденту права требования к сторонам кредитных договоров на стороне заемщика, в том числе в отношении сумм основного долга, процентов за пользование кредитом, неустоек по кредитному договору, судебных расходов, а также в соответствии со                 статьей 384 ГК РФ все принадлежащие цеденту права по всем договорам, заключенным цедентом с должниками или третьими лицами в целях обеспечения исполнения обязательств по не прекращенным обеспечительным договорам.

Иных условий, ограничивающих или конкретизирующих обеспечительные обязательства, права требования по которым уступил Банк, указанный договор цессии не содержит.

Уступка только одного из требований, входящих в состав солидарных обязательств, приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после такой уступки, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, может одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.

Сама возможность такого недобросовестного и противоречащего                 абзацу пятому пункта 2 статьи 390 ГК РФ поведения не отвечает существу отношений цессии и создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.

Необходимо учесть, что уступка одного из требований (изолированная уступка) противоречит существу отношений между кредитором и должниками, возникающих при солидарных обязательствах, существенной характеристикой которого является возможность выбора кредитором (кредиторами) должника, от которого будет требоваться исполнение (пункт 1 статьи 323 ГК РФ), что служит цели защиты интересов кредитора.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 323 ГК РФ прекращение солидаритета возможно либо посредством полного исполнения солидарного долга, либо посредством определения долей, приходящихся на каждого из должников, с согласия кредитора.

Вместе с тем при изолированной уступке каждый кредитор может взыскать долг только с одного из солидарных должников: по уступленному требованию для цессионария и по оставшемуся требованию для цедента. В подобной ситуации кредиторы лишаются механизма, защищающего их интересы, и несут риски, связанные с неисполнением обязательства своим должником.

Таким образом, при толковании условий договора уступки права (требования), входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем.

Материалами дела подтверждается включение в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования Банка как обеспеченного залогом имущества Должника по кредитному договору от 27.08.2013                                     № 0430-2013-МВ-24, заключенному с ООО «Кнакер Ивакино» (определение суда от 29.12.2017).

В данном случае Банком и Обществом представлены выписки по счетам ООО «Кнакер Ивакино» за период 27.08.2013 по 27.03.2024 о поступивших платежах во исполнение кредитного договора от 27.08.2013                                     № 0430-2013-МВ-24, равно как и сведения о наличии по состоянию на 27.03.2024 непогашенного долга в размере 2 601 058 руб. 84 коп., в том числе 955 282 руб. 61 коп. основного долга, 1 645 776 руб. 23 коп. процентов. Объективных, достоверных доказательств погашения долга после 27.04.2024 основным заемщиком, Должником материалы дела не содержат; соответствующих заявлений не последовало, равно как и заявлений о прекращении обязательств залога, поручительства. Доказательств, свидетельствующих о недействительности договора цессии, судам двух инстанций не представлено.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления Общества.

Согласно пункту 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

На основании изложенного обжалуемое определение подлежит отмене, апелляционная жалоба – удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение судом апелляционной жалобы подлежат отнесению на Должника.

Руководствуясь статьями 110, 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 03 сентября 2024 года по делу № А66-5379/2016.

Произвести процессуальное правопреемство и заменить в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества «Торговый дом Кнакер-Мокшино» кредитора акционерное общество «БМ-Банк» на общество с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «Финансово-правовая компания» по требованию в размере 2 601 058 руб. 84 коп., в том числе 955 282 руб. 61 коп. основного долга, 1 645 776 руб. 23 коп. процентов, как обеспеченного залогом имущества закрытого акционерного общества «Торговый дом Кнакер-Мокшино».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Торговый дом         Кнакер-Мокшино» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                          Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.


Председательствующий

С.В. Селецкая


Судьи

Т.Г. Корюкаева


Н.Г. Маркова