Решение от 17 июля 2025 г. по делу № А53-18148/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону «18» июля 2025 г. Дело № А53-18148/25

Резолютивная часть решения объявлена «16» июля 2025 г. Полный текст решения изготовлен «18» июля 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Паутовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Литвиновой О.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Сальский завод прессовых узлов» ИНН <***>, ОГРН <***>

к Отделению по Ростовской области Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации

о признании незаконным и отмене постановления от 06.05.2025 № 25-3872/3110-1 о назначении административного наказания и прекращении производства по делу об административном правонарушении

при участии: от заявителя: представитель ФИО1 (доверенность от 23.05.2025) от административного органа: представитель ФИО2 (доверенность от 24.04.2024)

установил:

акционерное общество «Сальский завод прессовых узлов» (далее - АО «СЗПУ») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Отделению по Ростовской области Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее – Отделение ЦБ РФ) о признании незаконным и отмене постановления от 06.05.2025 № 25-3872/3110-1 о привлечении к административной ответственности за правонарушение, предусмотренное статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде административного штрафа в размере 250 000 руб. и прекращении производства по делу об административном правонарушении.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования с учетом дополнения к заявлению, направленного посредством сервиса электронной подачи документов «Мой Арбитр»; просит признать постановление незаконным, применив ст. 29 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (малозначительность).

Представитель административного органа возражал против удовлетворения заявленных требований.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Акционерным обществом «Сальский завод прессовых узлов» была начата процедура реорганизации в общество с ограниченной ответственностью. В единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись «Начало процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования» (ГРН 2246100398366).

В ходе реализации Южным главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее – Южное ГУ Банка России) надзорных полномочий за соблюдением прав акционеров были проведены контрольные мероприятия, связанные с проверкой процедуры реорганизации, и в адрес АО «СЗПУ» направлено предписание Банка России о предоставлении информации (документов) от 06.08.2024 № Т3-11-2/41238 (далее – Предписание Банка России).

В ответ на Предписание Банка России АО «СЗПУ» предоставило копии документов и пояснения (исх. от 13.08.2024 № 13/08/01), согласно которым на годовом общем собрании акционеров Общества, проведенном 25.06.2024, принято решение о реорганизации в форме преобразования АО «СЗПУ» в общество с ограниченной ответственностью «СЗПУ» (далее – ООО «СЗПУ»).

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров Общества (протокол б/н от 27.06.2024 (далее – Собрание), решением Собрания был определен порядок и условия реорганизации Общества, в том числе утвержден порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно списку лиц АО «СЗПУ», имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, по состоянию на 23.05.2024, составленному Акционерным обществом «РТ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Регистратор), который является реестродержателем АО «СЗПУ», в реестре акционеров значится 18 акционеров (17 физических лиц и одно неустановленное лицо).

По данным Регистратора, совокупное количество голосов в реестре акционеров АО «СЗПУ», которыми обладали лица, имеющих право на участие в Собрании по указанным вопросам повестки дня, составило 3013. Совокупное количество голосов, принадлежащих лицам, принявших участие в Собрании 2130, что составляет 70,6937% акций, кворум при принятии решений имеется.

В голосовании на годовом общем собрании акционеров АО «СЗПУ», приняли участие 8 из 18 акционеров (все физические лица), включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом 5 из 8 участвовавших в собрании акционеров проголосовали «против» принятия решения о реорганизации Общества, соответственно, «за» по вопросу о принятии решения о реорганизации Общества проголосовали 3 акционера.

Согласно документам, предоставленным Банку России Обществом и Регистратором, требования о выкупе акций в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона № 208-ФЗ поступали от акционеров Общества только в количестве 5 штук. Предъявленные требования удовлетворены, акции выкуплены.

Таким образом, оставшиеся 10 акционеров, не предъявившие свои акции к выкупу, в соответствии с требованиями нормативного регулирования, должны получить соответствующие доли в уставном капитале создаваемого ООО «СЗПУ».

Посчитав, что установление в решении о реорганизации АО «СЗПУ» условий, при наличии которых акционер Общества может быть лишен своего права на обмен принадлежащих ему акций на долю участника в уставном капитале ООО «СЗПУ», созданного в результате преобразования, свидетельствует о воспрепятствовании эмитентом осуществлению прав акционеров, удостоверенных ценными бумагами, а именно, препятствует осуществлению их прав, закрепленных статьей 20 Федерального закона № 208-ФЗ, Банк вынес постановление № 25-3872/3110-1 о привлечении

Акционерного общества «Сальский завод прессовых узлов» по делу об административном правонарушении № ТУ-60-ЮЛ-25-3872 к административной ответственности предусмотренной ст. 15.20 КоАП РФ в виде наложения штрафа в сумме 250 000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы представителей сторон, суд пришёл к выводу, что требования заявителя не подлежат удовлетворению, в виду следующего.

В соответствии с частью 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что оспариваемое решение или порядок его принятия не соответствует закону, либо отсутствуют основания для привлечения к административной ответственности или применения конкретной меры ответственности, либо оспариваемое решение принято органом или должностным лицом с превышением их полномочий, суд принимает решение о признании незаконным и об отмене оспариваемого решения полностью или в части либо об изменении решения.

Частью 1 статьи 1.6 КоАП РФ установлено, что лицо, привлекаемое к административной ответственности, не может быть подвергнуто административному наказанию иначе как на основании и в порядке, установленных законом.

Согласно статье 2.1 КоАП РФ административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое КоАП РФ или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.

Квалификация административного правонарушения (проступка) предполагает наличие состава правонарушения. В структуру состава административного правонарушения входят следующие элементы: объект правонарушения, объективная сторона правонарушения, субъект правонарушения, субъективная сторона административного правонарушения. При отсутствии хотя бы одного из элементов состава административного правонарушения лицо не может быть привлечено к административной ответственности.

Статьей 15.20 КоАП РФ установлена административная ответственность за воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2, 4, 5, 8 и 10 статьи 15.23.1 настоящего Кодекса.

Объектом административного правонарушения являются общественные отношения, охраняемые законодательством об административных правонарушениях, возникающие в области рынка ценных бумаг.

Объективной стороной административного правонарушения является воспрепятствование эмитентом осуществлению прав акционеров, удостоверенных ценными бумагами.

Субъектом административного правонарушения является юридическое лицо - АО «СЗПУ», которое в силу своей организационно-правовой формы акционерного общества является эмитентом, и, в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

В силу положений пункта 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона № 208-ФЗ общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Подпунктом 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона № 208-ФЗ установлено, что решение о реорганизации акционерного общества в форме преобразования должно содержать, в том числе, порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Федерального закона № 208-ФЗ формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Исходя из требований законодательства, установление в решении о реорганизации порядка обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подразумевает необходимость такого обмена для всех акционеров реорганизуемого акционерного общества.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества, либо не принимали участия в голосовании по указанному вопросу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций установлен статьей 76 Закона № 208-ФЗ.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества (пункт 1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ).

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Законом № 208-ФЗ повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ (пункт 2 статьи 76 закона № 208-ФЗ).

На основании пункта 3.2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Исходя из положений статей 75-76 Закона № 208-ФЗ законодательством установлено право, но не обязанность акционера требовать выкупа акций в случае, если он голосовал против принятия решения о реорганизации общества либо не принимал участия в голосовании по этому вопросу.

Кроме того, законодательством о рынке ценных бумаг не предусмотрена возможность принудительного выкупа акций у акционера обществом или другими его акционерами.

Таким образом, непринятие отдельными акционерами участия в годовом общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, не может являться основанием лишения таких акционеров прав на принадлежащие им акции в принудительном порядке и непредставления им возможности обмена акций на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Закон № 208-ФЗ также не содержит норм, предусматривающих, что, в случае принятия на общем собрании акционеров решения о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, акционеры, не присутствующие на данном собрании, или голосовавшие «против» или «воздержался» по данному вопросу, в принудительном порядке теряют право собственности на принадлежащие им акции и соответствующие им доли во вновь созданном обществе с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращение этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Неучастие акционера в голосовании по вопросу преобразования общества не является отказом акционера от прав на участие в обществе (статья 75 Федерального закона № 208-ФЗ).

Акционеры голосовавшие против принятия решения о преобразовании акционерного общества либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу и не предъявившие свои акции к выкупу в рамках статьи 76 Федерального закона № 208-ФЗ, в том числе акционеры, связь с которыми утеряна, имеют право на доли (паи) в уставном капитале вновь создаваемого юридического лица пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.

Возможность исключения участника из хозяйственного общества (кроме публичных акционерных обществ) предусмотрена пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации только в судебном порядке с выплатой такому участнику действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельности и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Из указанных выше норм следует, что акционеры, которые не принимали участия в голосовании о преобразовании АО «СЗПУ» в ООО «СЗПУ» и не предъявляли требования о выкупе данным Обществом всех или части принадлежащих им акций (10 акционеров), не должны утратить право участия в создаваемом обществе, несмотря на наличие у них права на обращение с требованиями о выкупе акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона № 208-ФЗ.

При таких обстоятельствах все 10 акционеров, не предъявившие свои акции к выкупу, в соответствии с требованиями нормативного регулирования, должны получить соответствующие доли в уставном капитале создаваемого ООО «СЗПУ».

Таким образом, судом установлены нарушения законодательства Российской Федерации при принятии Собранием решения о порядке обмена акций Общества на доли участников в уставном капитале ООО «СЗПУ», что является нарушением подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона № 208-ФЗ и в свою очередь, свидетельствует о воспрепятствовании Эмитентом осуществлению акционерами прав, удостоверенных ценными бумагами АО «СЗПУ».

Доказательств, подтверждающих факт принятия Обществом исчерпывающих мер, направленных на соблюдение требований действующего законодательства, предотвращение и устранение выявленных нарушений до даты обнаружения выявленных административных правонарушений, в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд пришел к выводу о наличии вины общества в совершении вменяемого административного правонарушения.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о наличии в действиях АО «СЗПУ» состава административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

По делу об административном правонарушении рассмотрены все обстоятельства, подлежащие выяснению в соответствии со статьей 26.1 КоАП РФ.

Нарушений административного законодательства при производстве по делу и составлении протокола об административном правонарушении судом не установлено, равно как и обстоятельств, исключающих производство по делу об административном правонарушении.

Срок давности привлечения к административной ответственности по рассматриваемому делу, согласно статье 4.5 КоАП РФ, на момент рассмотрения дела об административном правонарушении не истек.

Обществом заявлено об освобождении от ответственности ввиду малозначительности.

Оснований для освобождения заявителя от ответственности в связи с малозначительностью правонарушения суд не усматривает, поскольку в соответствии с со ст. 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 18 Постановления Пленума от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях», малозначительность правонарушения имеет место только при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям в исключительных случаях. Обстоятельств, свидетельствующих об исключительности рассматриваемого случая, заинтересованным лицом не представлено.

С учетом изложенного, суд оснований для квалификации совершенного ответчиком правонарушения как малозначительного не усматривает.

Согласно части 1 статьи 4.1.1 и части 2 статьи 3.4 КоАП РФ административное наказание в виде административного штрафа подлежит замене на предупреждение за впервые совершенное административное правонарушение, выявленное в ходе осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля, в случаях, если назначение административного наказания в виде предупреждения не предусмотрено соответствующей статьей раздела II КоАП РФ, при условии отсутствия причинения вреда или возникновения угрозы причинения вреда жизни и здоровью людей, объектам животного и растительного мира, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности

государства, угрозы чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, а также при отсутствии имущественного ущерба в результате данного правонарушения.

Оснований для применения положений статьи 4.1.1 КоАП РФ о замене административного наказания в виде административного штрафа на предупреждение судом также не усматривается, поскольку рассматриваемое административное правонарушение не считается совершенным впервые, ввиду того, что на дату вынесения административным органом постановления о привлечения к административной ответственности имелось вступившее в законную силу постановление о назначении административного наказания в виде предупреждения по делу об административном правонарушении от 05.11.2024 № ТУ-60-ЮЛ-24-12550 (привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ, даты совершения административного правонарушения: 26.04.2024, 28.05.2024, постановление вступило в законную силу 07.12.2024) за правонарушения, совершенные ранее относительно рассматриваемого правонарушения по настоящему делу, и не истекли сроки, установленные статьями 4.6 и 31.9 КоАП РФ.

В рассматриваемом случае суд не усматривает каких-либо исключительных обстоятельств, послуживших причиной совершения АО «СЗПУ» административного правонарушения, при том, что Общество не могло не знать об установленных обязательных требованиях действующего законодательства.

При вынесении Отделением по Ростовской области Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации постановления то 06.05.2025 № 25-3872/3110-1 правомерно учтены положения ст. 4.1.2 КоАП РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 1.7 КоАП РФ закон, смягчающий или отменяющий административную ответственность за административное правонарушение либо иным образом улучшающий положение лица, совершившего административное правонарушение, имеет обратную силу, то есть распространяется и на лицо, которое совершило административное правонарушение до вступления такого закона в силу и в отношении которого постановление о назначении административного наказания не исполнено. Закон, устанавливающий или отягчающий административную ответственность за административное правонарушение либо иным образом ухудшающий положение лица, обратной силы не имеет.

В соответствии со ч. 2 ст. 4.1.2 КоАП РФ в случае, если санкцией статьи (части статьи) раздела II настоящего Кодекса или закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях не предусмотрено назначение административного наказания в виде административного штрафа лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, административный штраф социально ориентированным некоммерческим организациям, включенным по состоянию на момент совершения административного правонарушения в реестр социально ориентированных некоммерческих организаций - получателей поддержки, а также являющимся субъектами малого и среднего предпринимательства юридическим лицам, отнесенным к малым предприятиям, в том числе к микропредприятиям, включенным по состоянию на момент совершения административного правонарушения в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, назначается в размере от половины минимального размера (минимальной величины) до половины максимального размера (максимальной величины) административного штрафа, предусмотренного санкцией соответствующей статьи (части статьи) для юридического лица, либо в размере половины размера административного штрафа, предусмотренного санкцией соответствующей статьи (части статьи) для юридического лица, если такая санкция предусматривает назначение административного штрафа в фиксированном размере.

По состоянию на момент совершения административного правонарушения АО «СЗПУ» включено в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства как «Микропредприятие» (дата внесения сведений в реестр - 10.08.2018).

Исходя из вышеуказанных норм, размер административного штрафа правомерно административным органом определен в размере 250 000 руб. (половина минимального размера штрафа по ст. 15.20 КоАП).

Назначенное административным органом административное наказание в виде штрафа в размере 250 000 руб. соразмерно совершенному деянию по характеру и тяжести правонарушения, отвечает целям и задачам административного наказания.

На основании изложенного требование АО «СЗПУ» о признании незаконным постановления Центрального банка Российской Федерации о назначении административного наказания от 06.05.2025 № 25-3872/3110-1 не подлежит удовлетворению.

В части требования заявителя о прекращении производства по делу об административном правонарушении, производство по делу в арбитражном суде следует прекратить ввиду следующего.

Поскольку вопрос о содержании решения суда предусмотрен статьей 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая не предусматривает возможности прекращения производства по делу об административном правонарушении, положения пункта 3 части 1 статьи 30.7 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в данном случае не применяются арбитражными судами в силу обязательных для суда указаний Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу статьи 28.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях прекращение производства по делу об административном правонарушении относится к компетенции должностного лица, в производстве которого оно находится.

Ввиду того, что рассмотрение требований о прекращении производства об административном правонарушении не предусмотрено арбитражным процессуальным законодательством производство по делу в арбитражном суде следует прекратить по основаниям пункта 1 части 1 стати 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается. Соответственно, оснований для распределения судебных расходов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в части требования о прекращении производства по делу об административном правонарушении прекратить.

В удовлетворении заявления акционерного общества «Сальский завод прессовых узлов» отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении десяти дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с даты принятия решения через суд, вынесший решение, а также в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Л.Н. Паутова