Решение от 27 июня 2022 г. по делу № А40-238968/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-238968/21-189-1813
г. Москва
27 июня 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2022года

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к 1) ФИО3,

2) ФИО4;

Третьи лица: 1) ФИО5,

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (117105, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО6 Г., ВАРШАВСКОЕ Ш., Д. 1А, ПОМЕЩЕНИЕ B406, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2006, ИНН: <***>).

о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору от 01.01.от г. № 79, заключенного между ООО «МОЛГА Консалтинг» и ФИО4 согласно которому он был переведён на должность «Старшего партнёра», в части установления работнику должностного оклада в размере 770 000 руб.,

о применении последствий недействительности сделки, взыскании с ФИО4 в пользу ООО «МОЛГА Консалтинг» суммы в размере 2 430 000 руб.

о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору от 01.01.2009 г. № 71, заключенного между ООО «МОЛГА Консалтинг» и ФИО3, согласно которому ей был установлен должностной оклад в размере 970 000 руб.

о применении последствий недействительности сделки, взыскании с ФИО3 в пользу ООО «МОЛГА Консалтинг» суммы в размере 7 200 000 руб.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 02 июня 2022 года и 09 июня 2022 года,

Руководствуясь ст. 176 АПК РФ, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Москвы со следующим иском к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору от 01.01.от г. № 79, заключенного между ООО «МОЛГА Консалтинг» и ФИО4 согласно которому он был переведён на должность «Старшего партнёра», в части установления работнику должностного оклада в размере 770 000 руб.,

о применении последствий недействительности сделки, взыскании с ФИО4 в пользу ООО «МОЛГА Консалтинг» суммы в размере 2 430 000 руб.

о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору от 01.01.2009 г. № 71, заключенного между ООО «МОЛГА Консалтинг» и ФИО3, согласно которому ей был установлен должностной оклад в размере 970 000 руб.

о применении последствий недействительности сделки, взыскании с ФИО3 в пользу ООО «МОЛГА Консалтинг» суммы в размере 7 200 000 руб.

Истец уточнил требования в порядке ст. 49 АПК РФ, которые были приняты судом и просил о следующем: признать недействительным Дополнительное соглашение от 01.07.2021 г. к трудовому договору от 01.01.2011 № 79, заключённое между ООО "МОЛГА Консалтинг" и ФИО4, согласно которому он был переведен на должность «Старшего партнера», в части установления работнику должностного оклада в размере 770 000 рублей, и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО4 в пользу ООО "МОЛГА Консалтинг" сумму в размере 2 700 000 (два миллиона семьсот тысяч) рублей. 2) признать недействительным Дополнительное соглашение от 01.07.2021 г. к трудовому договору от 01.01.2009 № 71, заключённое между ООО "МОЛГА Консалтинг" и ФИО3, согласно которому ей был установлен 4 должностной оклад в размере 970 000 рублей, и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО3 в пользу ООО "МОЛГА Консалтинг" сумму в размере 8 000 000 (восемь миллионов) рублей.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Представитель ответчиков и третьих лиц иск не признали по основаниям, изложенным в отзывах.

В судебном заседании от 02 июня 2022 года до 09 июня 2022 года был объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующему.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 174 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Закона № 14-ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в соответствии с позицией, изложенной в п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), согласно которому сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Оспаривание указанных сделок мотивировано тем, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, являются сделками в целях «выведения» активов Общества, способом распределения чистой прибыли Общества, в ущерб интересам Общества.

Основанием для подачи Королем Ю.А. иска послужило то, что Обществом в лице директора ФИО5 были заключены дополнительные соглашение к трудовым договорам с помощником генерального директора – его родной сестрой – ФИО3, должностной оклад которой стал составлять 970 000 рублей (ранее он составлял 170 000 руб.), и с другим участником Общества – ФИО4 - которому был установлен оклад в размере 770 000 рублей (тогда как ранее он составлял 500 000 руб.)

По мнению истца увеличение окладов ФИО4 и ФИО3 ничем не обоснованно, является недобросовестным поведением со стороны ФИО5 и ФИО4, и повлекло ущерб интересам Общества, без веских на то оснований, понесло и несет расходы на выплату заработной платы в увеличенном размере, лишившись по состоянию на 30.04.2022 суммы в размере 10 700 000 рублей.

Такая трата денег Общества не является для него разумно необходимой и совершена в интересах только двух из его участников и родственника одного из них, и не учитывает интересы самого Истца как участника Общества, который согласия за заключение сделок не давал, и считает, что этими выплатами ему и Обществу наносится неоправданный вред - в силу уменьшения размера чистой прибыли Общества и, как следствие, части этой прибыли, причитающейся выплате Истцу как участнику Общества в виде дивидендов; при этом фактически происходит вывод денежных средств Общества в условиях уже происходящего несения им убытков от деятельности и корпоративного конфликта.

Как видно из документов, 21.04.2006 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "МОЛГА Консалтинг"(ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту - Общество).

Полное наименование Общества на английском языке: "MOLGA CONSULTING" LTD. Уставный капитал Общества составляет 12 000 рублей.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: - ФИО4 с долей в размере 1/3 уставного капитала, номинальная стоимость доли (в рублях) - 4000рублей; - ФИО5 с долей в размере 1/3 уставного капитала, номинальная стоимость доли (в рублях) - 4000рублей; - ФИО2 с долей в размере 1/3 уставного капитала, номинальная стоимость доли (в рублях) - 4000рублей, который в период с 11.11.2019г. по 11.05.2021г. являлся генеральным директором Общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона № 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с пунктами 21 и 22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – постановление Пленума от 26.06.2018 № 27), указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом № 14-ФЗ требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

ФИО5 принят на работу в ООО «МОЛГА Консалтинг» с 01.01.2011г.(приказ 01-2/лс от 01.01.11г.). Работает в ООО «МОЛГА Консалтинг» по настоящее время.

ФИО3 принята на работу в ООО «МОЛГА Консалтинг» с 25.12.2008г.(приказ 29/лс от 25.12.08г.) – в настоящее время является генеральным директором ООО «МОЛГА Консалтинг».

ФИО4 принят на работу в ООО «МОЛГА Консалтинг» с 01.01.2011г.(приказ 01-1/лс от 01.01.11г.). Работает в ООО «МОЛГА Консалтинг» по настоящее время.

ФИО7 принят на работу в ООО «МОЛГА Консалтинг» с 01.01.2011г.(приказ 01-3/лс от 01.01.11г.) и работал штатным сотрудником в ООО «МОЛГА Консалтинг» до 11.05.2021г., при этом в период с 11.11.2019г. по 11.05.2021г. занимал должность генерального директора Общества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и предоставленных доказательств, в период нахождения в должности генерального директора Истец подписывал аналогичные дополнительные соглашения к трудовым договорам о повышении заработной платы работникам как непосредственно сотрудникам Общества являющимся одновременно его участниками и их родственниками в том числе с Ответчиками (ФИО4, ФИО3) так и сам с собой лично и со своим родным братом Королем А.А.

По требованиям Истца о признании оспариваемого дополнительного соглашения с ФИО4 недействительным по мотиву заинтересованности ФИО4 в совершении указанной сделки не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Участник ООО «МОЛГА Консалтинг» ФИО4, обладающий 1/3 доли уставного капитала ООО «МОЛГА Консалтинг», в оспариваемый период, не являлся лицом «заинтересованным» в силу прямого указания об этом в ст.45 ФЗ об ООО ввиду того, что не относится к лицам, указанным в п.1 ст.45 ФЗ об ООО в качестве таковых:

При этом, в любом случае, в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника и т.п.

Как указывает Истец в иске в отношении сути его претензий к ФИО4 последний приказом от 01.07.2021г. №010744/з был переведен с должности советника на должность старшего партнера и ему был установлен оклад в размере 770 000 рублей по сравнению с ранее предусмотренным окладом в размере 500 000 руб.

Таким образом, Истец не оспаривает тот факт, что ФИО4 переведен на другую должность, тогда как оспаривает только размер нового оклада по новой должности. Вместе с тем, ФИО4 ранее уже занимал должность старшего партнера: с 01.01.2011г.(с момента приема на работу в Общество) и до 11.11.2019г. ФИО4 занимал должность генерального директора Общества.

С 11.11.2019г. Внеочередным общим собранием участников ООО «МОЛГА Консалтинг» было принято решение, оформленное протоколом №62 о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора Общества Короля Ю.А.(до назначения Короля Ю.А. на должность Генерального директора ООО «МОЛГА Консалтинг» с момента приема на работу в Общество он занимал должность «Старший партнер»).

В соответствии с дополнительным соглашением №6 от 11.11.2019г. ФИО4 переведен на должность «Старший партнер». Согласно подписанным генеральным директором Общества Королем Ю.А. приказом №2911014/з от 29.11.2019г., а также дополнительным соглашением №7 к трудовому договору с работником ФИО4 с 01.12.2019г. ФИО4 в должности старший партнер был установлен оклад 1 000 000(один миллион) рублей.

30.10.2020г. по инициативе ФИО4 он был переведен на должность «Советник» с окладом 500 000 руб.

01.07.2021г. ФИО4 с должности советника был переведен на должность старшего партнера и ему был установлен оклад в размере 770 000рублей

Вышеизложенное свидетельствует, что оклад ФИО4 в должности старшего партнера в размере 770 000 рублей отвечал(не превышал) обычных условий трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня в ООО «МОЛГА Консалтинг».

Кроме того, ка установлено судом, еще в 2021г. в период нахождения Короля Ю.А.(Истца) в должности генерального директора ООО «МОЛГА Консалтинг», Истец осуществил перевод на должность «Старший партнер» с окладом 1 000 000руб. следующих работников Общества, ранее занимавших должность «Партнер» с окладом 550 000 руб., например ФИО8 и ФИО9, ФИО10, что подтверждается Справкой о должностях старший партнер в ООО «МОЛГА Консалтинг» в период с 01.01.2019г. по 31.12.2021г. с расчетными в отношении указанных лиц с 01.04.2021г.

Таким образом, как следует из данных действий генерального директора Короля Ю.А., при принятии таких решений в апреле 2021г. о переводе трех сотрудников с должностей партнер на должность старший/управляющий партнер с окладом 1 000 000руб., Истец не считал финансовое положение ООО «МОЛГА Консалтинг» не допустимым/сложным/убыточным.

Требования Истца о признании оспариваемого дополнительного соглашения с ФИО3 недействительным по мотиву заинтересованности ФИО5 в совершении указанной сделки не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО3 является родной сестрой ФИО5 - участника общества, и, одновременно, его генеральным директором на момент совершения оспариваемой сделки, в связи с чем признаваемым заинтересованным лицом, в значении, придаваемом ст.45 ФЗ об ООО.

11.05.2021г. решением внеочередного общего собрания участников ООО «МОЛГА Консалтинг», оформленного Протоколом №63 от 11.05.2021г. прекращены полномочия генерального директора ООО «МОЛГА Консалтинг» Короля Ю.А., генеральным директором ООО «МОЛГА Консалтинг» назначен ФИО5 с 12.05.2021г., при этом условия работы ФИО5, оформленные в трудовом договоре, согласованы как дистанционная работа и оплата за пропорционально отработанное время из-за личных обстоятельствах(в том числе по состоянию здоровья). Представленные в материалы дела справка и выписки с банковских счетов подтверждают, что ФИО5 работает неполный рабочий график – ориентировочно один день в неделю и выплата работнику заработной платы производилась пропорционально отработанного времени(не более 200 000 руб. в месяц).

С июля 2021г. были внесены изменения помощника генерального директора ФИО3 - оклад был увеличен до 970 000руб. при этом с момента повышения оклада премия в выплачиваемом ранее размере ФИО3 не выплачивалась.

Документальное оформление размера оклада ФИО3 в виде оспариваемого в данном деле дополнительно соглашения о назначении ФИО3 оклада в размере 970 000руб. является лишь формальным подписанием документа, оформляющим фактические ежемесячные регулярные выплаты с июня 2020г. и с учетом положений ст.129 ТК РФ о том, что зарплата состоит из оклада и иных в том числе стимулирующих выплат (премии) очевидно, что размер зарплаты ФИО3 с момента подписания оспариваемого дополнительного соглашения не изменился.

08.10.2021г. решением внеочередного общего собрания участников ООО «МОЛГА Консалтинг», оформленного Протоколом №65 от 08.10.2021г. прекращены полномочия генерального директора ООО «МОЛГА Консалтинг» ФИО5

Новым генеральным директором ООО «МОЛГА Консалтинг» назначена ФИО3 с 09.10.2021г.

В соответствии с указанным протоколом с работником ФИО5 08.10.2021г. подписано соответствующее дополнительное соглашение №9 к трудовому договору №80 от 01.01.2011г., в соответствии с которым он переведен на должность Советника.

Вышеизложенное свидетельствует, что размер оплаты труда (с учетом выплачиваемых премий) помощника генерального директора ФИО3 с июня 2020г.(в период нахождения в должности генерального директора Короля Ю.А.) до момента ее назначения на должность генерального директора Общества (08.10.2021г.) не изменялся и составлял 970 000руб.

Приведенные выше обстоятельства, в том числе действия истца по выплате помощнику генерального директора ФИО3 имеющей оклад 160 000руб. ежемесячных премий с 2020г. в размере 800 000руб. свидетельствуют, что данный размер заработной платы полностью соответствовал трудовым затратам работника. Истец надлежащими доказательствами указанные обстоятельства не опроверг. Напротив, стороной ответчика максимально раскрыты объективные причины оценки трудовой деятельности ФИО3 в должности помощника генерального директора в спорном размере, соответствующей реалиям развития общества, начиная с июня 2020 года. Истцом не предоставлено доказательств неравноценности встречного предоставления ФИО3 при выполнении своей трудовой функции.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не доказал недобросовестность действий ответчика во взаимосвязи с бывшим генеральным директором ФИО5 подписавшим от имени общества спорное дополнительное соглашение, при его заключении, с целью причинения имущественного вреда ООО "МОЛГА Консалтинг" и реальность причинения ему каких-либо убытков.

Кроме того, в п.10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.14 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника и т.п.

Как следует из представленных в материалы дела Справок о размере заработной платы и начислениях ФИО4, Короля Ю.А., ФИО3, ФИО5 заработная плата генерального директора Общества ФИО3 с 08.10.2021г.(с момента назначения ее на должность генерального директора Общества) не превышала размер оклада предшествовавших ее назначению генеральных директоров Общества Короля Ю.А.(с 11.11.2919г. по 11.05.2021г.) и ФИО5(с 12.05.2021г. по 08.10.2021г).

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. По правилам пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. При этом положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

При этом суд также исходит из необходимости применения к спорной ситуации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Поскольку на период управления Обществом, данные дополнительные соглашения, подписанные ФИО7 лично не расценивались как сделки с заинтересованностью, Истец не усматривал в таких дополнительных соглашениях причинение ущерба Обществу, что свидетельствует, о том, что подписание таких дополнительных соглашений между участниками Общества и их родственниками являлось обычной практикой в ООО "МОЛГА Консалтинг".

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота. Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу. Согласно статье 174 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Вместе с тем, суд отклоняет доводы истца о том, что деятельность Общества является убыточной вследствие принятия решений об установлении оспариваемых должностных окладов сотрудников.

Основным видом деятельности ООО «Молга консалтинг» является оказание IT-услуг, в том числе, реализация крупных проектов внедрения IT-систем.

Как следует из предоставленных доказательств, ежегодное распределение прибыли и убытков, а именно убытки 1-3 квартал года, прибыль 4 квартал года, типично для ООО «Молга Консалтинг».

Аналогичное распределение убытков и прибыли было и в период нахождения в 2019-2020г. Короля Ю.А. на должности генерального директора при подписании им дополнительных соглашений о повышении оклада сотрудникам.

Каких-либо доказательств того, что деятельность Общества является безусловно убыточной, при этом, именно указанные дополнительные соглашения влияют на показатели активов общества, суду не предоставлено.

Тогда как из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью в том числе за 2020г. (год предшествовавший оспариваемым сделкам) и за 2021г., следует, что у Общества также имеется прибыль.

Право руководителя на принятие на работу, увольнение работников, их поощрение и дисциплинарное воздействие установлено Уставом общества, ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Из системного толкования названных норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

В настоящем случае, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд не установил, а истец не представил каких-либо доказательств нанесения прямого материального ущерба обществу, а также не доказал, что подписывая оспариваемые дополнительные соглашения с работниками, руководитель вышел за пределы полномочий, предоставленных ему Уставом Общества и действующим законодательством.

Факт выплаты ответчикам заработной платы в указанных размерах не может приниматься судом в качестве безусловного доказательства причинения убытков обществу, поскольку оплата труда работника является обязанностью работодателя, иные доказательства того, что установленный оспариваемыми соглашениями размер должностного оклада не соответствует квалификации, сложности, количеству и качеству его работы, истцом не представлены.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в рассмотренном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчиков на момент заключения трудовых договоров намерения причинить вред ООО «МОЛГА консалтинг».

Остальные доводы истца не имеют правового значения, а также не подтверждены достаточными доказательствами, а потому отклоняются судом, как необоснованные.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, какие его права и законные интересы нарушены ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Ю.В. Литвиненко