Постановление от 5 апреля 2021 г. по делу № А40-111492/2020

1019/2021-92038(2)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-1930/2021

Дело № А40-111492/20
г. Москва
05 апреля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2021 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никифоровой Г.М., судей: Мухина С.М., Попова В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Высокоточные тактические системы»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2020г. по делу № А40-111492/20

по исковому заявлению ООО «Высокоточные тактические системы» к ООО "ИНЖЕНЕРНЫЕ РЕШЕНИЯ"

о признании договоров незаключенными, взыскании в присутствии:

от истца: ФИО2 по дов. от 25.03.2020; от ответчика: ФИО3 по дов. от 24.12.2020;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Высокоточные тактические системы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные решения» (далее – ответчик) о признании договоров незаключенными, взыскании задолженности в размере 11 019 992,60 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2020 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, по мотивам изложенными в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между Истцом (Покупатель) и Ответчиком (Поставщик) был подписан ряд договоров на поставку товаров: договор на поставку товаров № КМЧ-123-2/19 от 04.04.2019г.; договор на поставку товаров № КМЧ-45-2/19 от 04.04.2019г.; договор на поставку товаров № КМЧ-3/19 от 25.07.2019г. (далее – Договоры).

Исходя из содержания указанных договоров следует, что Поставщик принял на себя обязательство по поставке товара указанного в спецификации на условиях поставки EXW (Инкотермс 2010) по адресу: <...> при условии перечислении Истцом в его пользу оговоренного аванса.

Со своей стороны Истец исполнил свое обязательство, предусмотренное положениями Договоров о перечислении аванса по всем трем Договорам, что подтверждается платежными поручениями, приобщенными в материалы дела.

Истец полагает, что указанные Договоры являются незаключенными ввиду не достижения соглашения о количестве и качестве товара, а также отсутствие согласования конструкторской документации к товару, указывает, что перевод денежных средств по незаключенным договорам в период 09.04.2019г. по 09.10.2019г. в сумме 11 019 992 руб. 60 коп., отвечает признакам неосновательного обогащения.

Истцом в адрес Ответчика направлена претензия от 09.04.2020г. № 01-090420, на которую ответ не поступил.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется, исходя из следующего.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ существенными условиями договора являются: условия о предмете договора; условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида договора; те условия, относительно которых по заявлению сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того,

явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49, Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В силу п.45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере,

требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Как установлено судом первой инстанции Договор № КМЧ-123-2/19 от 04 апреля 2019 г. полностью оплачен истцом. В его исполнение 05.04.2019 г. Истцом в адрес Ответчика по акту приема-передачи была передана конструкторская документация, что отражено акте приема-передачи, где также отражены ассортимент и количество товара.

Исходя из накладных №№ 3-6 от 16 апреля 2019 года, подписанных сторонами, товар был передан Поставщиком и принят Покупателем.

Указанные обстоятельства, позволили сделать суду первой инстанции обоснованный вывод, что действия сторон подтверждают исполнение договора, что исключает возможность признать его незаключенным.

По договору № КМЧ-45-2/19 от 04 апреля 2019 г. в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт передачи 05.04.2019 г. Покупателем в адрес Поставщика была конструкторской документации с указанием ассортимента и количество товара. Согласно накладной формы MX-18 товар поставлен на склад Поставщика (Ответчика). По указанному договору у истца имеется задолженность в размере 1 149 402 руб. 40 коп.

27.01.2020 Ответчик уведомил Истца о готовности товара к отгрузке. Согласно, отчета об отслеживании отправления Почты России, указанное уведомление получено Истцом 31.01.2020.

Аналогичные обстоятельства установлены судом первой инстанции в отношении

договора № КМЧ-3/19 от 25 июля 2019 г.: покупателем 25.07.2019 в адрес Поставщика была передана конструкторская документация с указанием ассортимента и количество товара. Истец подтверждает факт оплаты указанного договора в полном объеме.

Согласно накладной формы М-18 товар поставлен на склад Поставщика (Ответчика), 27.01.2020 Ответчик уведомил Истца о готовности товара к отгрузке. Согласно, отчета об отслеживании отправления Почты России, указанное уведомление получено Истцом 31.01.2020. Таким образом, Договор № КМЧ-3/19 от 25 июля 2019 г. со стороны Истца исполнен в полном объеме.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при указанных обстоятельствах, требования истца нельзя признать обоснованными, поскольку договоры исполнены обеими сторонами, следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобы фактически повторяют исковые требования истца при рассмотрении дела судом первой инстанции, который дал им верную оценку, и с которой у суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласится.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает правомерным отказ в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020г. по делу № А40- 111492/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Г.М. Никифорова Судьи: С.М. Мухин

В.И. Попов

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.