Постановление от 19 января 2024 г. по делу № А55-5335/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-5335/2023
г. Самара
19 января 2024 года
11АП-19047/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Русстройэлектро" на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2023 года по делу № А55-5335/2023 (судья Шаруева Н.В.), по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Русстройэлектро",

о взыскании 315 840 руб.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Русстройэлектро" (далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 315 840 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2023 года с Общества с ограниченной ответственностью "Русстройэлектро" в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 315 840 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 9 317 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Русстройэлектро" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на недоказанность истцом размера взысканной задолженности.

Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 являлась участником ООО "Русстройэлектро" (ОГРН <***>; ИНН <***>, далее по тексту - «Общество») с долей 16% уставного капитала, приобретенной ей на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 05.09.2018.

ФИО2 17.01.2020 обратилась в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества, которое было получено последним 12.02.2020.

В соответствии с положениями статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у Общества возникла обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, т.е. до 12.05.2020.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что в установленный законом срок действительная стоимость доли не была ей выплачена, в связи с чем, истцом ответчику 24.11.2020 была направлена претензия о выплате действительной стоимости доли.

На претензию истца от 24.11.2020 был получен ответ Общества от 09.02.2021, согласно которому размер действительной стоимости доли ФИО2, подлежащей выплате, составляет 315 840 руб.

Поскольку выплата указанной суммы не была произведена, истец обратилась в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п.7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Обстоятельства выхода истца из Общества, наступление срока для выплаты действительной стоимости доли подтверждается материалами дела и не оспаривалось ответчиком.

Определяя размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на дату выхода истца из Общества, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как установлено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Согласно данному Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

Для расчета стоимости чистых активов используется следующая формула: ЧА = (ВАО+ОАО-ЗУ-ЗВА)-(ДО+КО-ДБП), где: ЧА – чистые активы, ВАО – внеоборотные активы организации, ОАО – оборотные активы организации, ЗУ- долг учредителей перед организацией по наполнению долей в уставном капитале, ЗВА – задолженность образовавшаяся при выкупе собственных акций, ДО – обязательства имеющие долгосрочный характер; КО - обязательства имеющие краткосрочный характер, ДБП – доходы будущих периодов (в виде госпошлины и безвозмездного получения имущества).

С учетом вышеизложенного, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле: ЧА = (строка 1600-ЗУ) – (строка 1400-1500 – ДБП).

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно части 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н предусматривает, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Дата -31.12.2019 является датой окончания последнего отчетного периода перед датой подачи истцом заявления о выходе из Общества.

Исходя из данных бухгалтерского баланса Общества за 2019 год, полученного судом из Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области, стоимость чистых активов на 31.12.2019 год составила 20 856 000 руб.

Таким образом, размер действительной стоимости доли ФИО2 исходя из годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год на дату выхода из Общества по расчету суда составил 3 335 360 руб.

Поскольку требования истца заявлены в размере 315 840 руб., судом первой инстанции были удовлетворены исковые требования в указанном размере.

Доводы ответчика не опровергают выводы суда первой инстанции и не являются основанием для отмены судебного акта.

Суд апелляционной считает несостоятельными доводы заявителя жалобы о необоснованном размере заявленных истцом исковых требований, поскольку расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, произведен судом с учетом требований закона. Кроме того, размер задолженности Общества перед истцом указан самим ответчиком в письме от 09.02.2021. Размер стоимости доли Обществом не оспорен, контррасчет задолженности не представлен, о проведении по делу судебной экспертизы ответчиком не заявлялось.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2023 года по делу № А55-5335/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Русстройэлектро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья


Судьи

Е.А. Митина

Е.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский