Постановление от 10 сентября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63515/2020

Дело № А65-38079/2019
г. Казань
11 сентября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии истца – ФИО1 (паспорт),

в отсутствие ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптовик»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020

по делу № А65-38079/2019

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Оптовик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Оптовик» (далее - ООО «Оптовик», ответчик) о взыскании 8 255 253 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Оптовик» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, подписанной представителем ФИО2 по доверенности, выданной обществом с ограниченной ответственностью «Оптовик» на право представлять интересы общества, в том числе, в арбитражных судах, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по настоящему делу отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направил.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истца, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключены договоры поставки от 01.01.2017 № FO/17-42 и от 01.01.2019 № NFO/19-4, согласно которым истец обязался поставлять ответчику товары.

В соответствии с пунктом 1 приложения № 2 к договорам оплата товара покупателем производится:

- за продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем 10 дней, - 8 (восемь) рабочих дней с даты фактической приемки товара;

- за продовольственные товары, на которые срок годности установлен от 10 до 30 дней включительно, - 25 (двадцать пять) календарных дней с даты фактической приемки товара;

- за продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше 30 дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории РФ, - 40 (сорок) календарных дней с даты фактической приемки товара.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела истцом товарными накладными, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2019 по 31.12.2019, согласно которому задолженности ответчика перед истцом на дату 31.12.2019 составляла 18 309 646,82 руб.

Направленное истцом ответчику требование (претензию) от 28.09.2019 о выплате задолженности за поставленный товар последний оставил без ответа и без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В статье 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как установлено судами, факт передачи товара на указанную сумму ответчику подтверждается представленными в материалы дела документами. Имеющиеся в деле документы, представленные истцом в подтверждение поставки товара в адрес ответчика, надлежаще оформлены, имеют необходимые реквизиты, в том числе штампы магазинов ответчика, куда непосредственно был поставлен товар истцом.

Действия сотрудников магазинов ответчика, принявших товар, явствовали из обстановки, в связи с чем, обоснованно признаны судами соответствующими требованиям статей 182, 183 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в абзаце 3 пункта 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Поскольку товар ответчиком в полном объеме не оплачен, суд первой инстанции правомерно требование истца о взыскании задолженности.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у представителя ответчика полномочий на представление интересов ООО «Оптовик» в суде первой инстанции, поскольку 07.02.2020 на основании протокола № 152 в отношении ООО «Оптовик» введена процедура ликвидации, назначен ликвидатор, подлежит отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов настоящего дела, в судебном заседании суда первой инстанции 18.02.2020 интересы ответчика представлял ФИО3 по доверенности от 26.12.2019, выданной генеральным директором ООО «Оптовик».

В силу пункта 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие:1) истечения срока доверенности; 2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме; 3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий; 4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу; 5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; 6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; 7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Таким образом, в соответствии с названной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации назначение ликвидатора само по себе не является основанием для прекращения действия доверенности.

Указанный правовой подход содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2000 № 2015/00.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2020 (резолютивная часть от 13.05.2020) по делу № А65-3879/2020 ликвидируемый должник – ООО «Оптовик» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство на основании пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которым решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). В этой связи прекращается и действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).

Учитывая изложенное, действие доверенности от 26.12.2019, выданной на имя ФИО3, прекратилось лишь на дату принятия Арбитражным судом Республики Татарстан решения по делу № А65-3879/2020 о признании ООО «Оптовик» несостоятельным (банкротом), соответственно, на дату проведения судебного заседания – 18.02.2020 полномочия у указанного лица на представление интересов ответчика имелись.

Ссылка в кассационной жалобе на неизвещение конкурсного управляющего о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, не опровергает факт надлежащего извещения ответчика, являющегося участвующим в деле лицом, о времени и месте судебного заседания в порядке, установленном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о соблюдении судом апелляционной инстанции норм процессуального права.

Переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Таким образом, само по себе утверждение конкурсного управляющего ООО «Оптовик» не привело к изменению официального места нахождения общества.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

В этой связи конкурсный управляющий ООО «Оптовик» должен был принимать меры к получению почтовой корреспонденции (в том числе судебных извещений), поступающей по юридическому адресу общества, либо своевременно внести изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Таким образом, открытие конкурсного производства к моменту рассмотрения требований в суде апелляционной инстанции не влечет отмену постановления, поскольку не привело к принятию неправильного судебного акта.

Довод заявителя о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, провайдера ЗАО «ПФ «СКБ «Контур», который мог дать разъяснения относительно образовавшейся задолженности по спорным договорам поставки, в которых применялась система электронного документооборота EDI – провайдером, подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Реализация указанного процессуального права осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд в силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении дел арбитражным судом, что является необходимым для достижения задач судопроизводства в арбитражных судах.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение к участию в деле третьих лиц является не обязанностью, а реализуемым по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе правом суда.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, провайдера ЗАО «ПФ «СКБ «Контур», поскольку принимаемые по делу судебные акты не могут повлиять на его права и законные интересы, а факт наличия и доказательства образования спорной задолженности подтверждаются материалами настоящего дела.

Стороны с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, провайдера ЗАО «ПФ «СКБ «Контур», в суд не обращались.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, доказательства наличия задолженности подтверждаются представленными в дело первичными документами, оригиналы которых были предложены на обозрение судов первой и апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Согласно положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу № А65-38079/2019 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу № А65-38079/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

Н.А Тюрина