Решение от 18 августа 2025 г. по делу № А58-157/2024

\

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-157/2024
19 августа 2025 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 05.08.2025

Мотивированное решение изготовлено 19.08.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Гоголевой М.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис 14» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Айсар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании заключить договор,

при участии:

от истца: не явился, извещения;

от ответчика: ФИО2, личность установлена по паспорту, полномочия подтверждены доверенностью от 31.12.2024 со сроком действия до 31.12.2025, диплом о высшем юридическом образовании;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис 14» (далее – истец, ООО «Мегаполис 14») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик  «Айсар» (далее – ответчик, ООО СЗ «Айсар») с требованием об обязании заключить договоры по строительным объектам, расположенным по адресу: <...> (многоквартирные дома с 1 – 5 очередей строительства), предметом которых является приобретение ООО «Мегаполис-14» объектов недвижимого имущества стоимостью 68 000 000 руб.:

- нежилых помещений, предусмотренных проектом многоквартирного дома 4 очереди строительства (соцкульбыт) по цене из расчета 56 000 руб. за 1 кв.м;

- жилых помещений, предусмотренных проектом строительства (1 – 5 очередей строительства) 1-комнатные и 2-х комнатные квартиры по цене из расчета 55 000 руб. за 1 кв.м.

Определением суда от 23.01.2024 дело назначено к рассмотрению.

Определением суда от 26.02.2024 производство по делу № А58-157/2024 приостановлено в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебного акта по делу № А58-4235/2023.

Определением суда 27.03.2025 производство по делу № А58-157/2024 возобновлено.

Истец в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд провел судебное заседание в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела до судебного заседания от истца поступило заявление №  б/н о рассмотрении дела в отсутствии представителя (с приложениями согласно перечню).

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика выступил с пояснениями, ответил на вопросы суда, исковые требования поддерживает, просит удовлетворить.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

20.11.2017 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 (далее - договор).

Согласно пункту 1.2 предметом договора является продажа за цену следующих объектов недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 14:36:106003:290, общей площадью 18 304 кв.м., расположенный по адресу: <...>; разрешенное использование: для застройки многоэтажными жилыми домами, принадлежащий продавцу на праве собственности, 

- здание диспетчерской с кадастровым номером 14:36:106003:266, общей площадью 70,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>; назначение: нежилое, количество этажей: 1, принадлежащее продавцу на праве собственности, 

- земельный участок с кадастровым номером 14:36:106003:327, общей площадью 100 кв.м., расположенный по адресу: <...>; разрешенное использование: под производственную базу, принадлежащий продавцу на праве собственности.

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составляет 83 000 000 рублей, в том числе:

- земельный участок, общей площадью 18 304 кв.м. – 81 900 000 рублей;

- здание диспетчерской, общей площадью 70, 2 кв.м. – 100 000 рублей;

- земельный участок, общей площадью 100  кв.м. – 1 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.2.1 договора сумма в размере 15 000 000 рублей перечисляется покупателем в течение пяти рабочих дней после регистрации настоящего договора в уполномоченном органе государственной регистрации.

Согласно пункту 2.2.2 договора сумма в размере 68 000 000 рублей перечисляется покупателем в срок не позднее 31.12.2021.

В пункте 2.3 договора купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 от 20.11.2017 стороны договорились, что передаваемое имущество по настоящему договору не является находящимся в залоге у продавца для обеспечения покупателем своих обязательств по оплате.

Согласие на совершение указанной крупной сделки было одобрено соответствующими протоколами решений обоих собраний участников обществ от 17.11.2017 (истец) и от 20.11.2017 (ответчик).

20.11.2017 между истцом и ответчиком было заключено соглашение № 34/17 к договору купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 (далее  - соглашение к договору).

Согласно пункту 1 соглашения к договору истец и ответчик обязуются в будущем заключить договоры по строительным объектам ответчика по адресу: <...>; на квадратные метры, указанные в пункте 2 соглашения к договору после получения ответчиком всех необходимых разрешительных документов.

Согласно пункту 2 соглашения к договору истец обязуется приобрести у ответчика на строительных объектах:

- нежилые помещения, предусмотренные проектом в многоквартирном доме четвертой очереди строительства (соцкультбыт) по цене 56 000 рублей за один квадратный метр;

- жилые помещения, предусмотренные проектом строительства (первой-пятой очередей строительства), одно и двухкомнатные квартиры по цене 55 000 рублей за один квадратный метр.

Согласно пункту 3 соглашения к договору общая стоимость договоров по помещениям согласно пункту 2 настоящего соглашения составит 68 000 000 рублей. Истец обязуется зачесть указанную стоимость в счет задолженности ответчика по договору купли-продажи № 33/17 недвижимого имущества и земельных участков от 20.11.2017.

Согласно пункту 4 соглашения к договору проекты договоров по помещениям готовит ответчик и обязуется предоставить его истцу до 31.12.2021.

29.12.2021 между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение № 1 к договору от 20.11.2017 № 33/17 купли-продажи земельных участков, которым стороны договорились об изменении пункта 2.2.2 договора, который следует читать в следующей редакции:

сумма в размере 68 000 000 рублей перечисляется покупателем в течение 30 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по обособленному спору в рамках дела № А58-5943/2016 в случае, если сделка по договору от 20.11.2017 № 33/17 не признана недействительной и не применены последствия ее недействительности с учетом истечения сроков и мер по обжалованию и пересмотру решения суда не в пользу покупателя в порядке, установленном АПК РФ для апелляционного, кассационного производства и производства в порядке надзора.

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 26.12.2022 стороны внесли изменения в п.2.2.2 договора в следующей редакции:

сумма в размере 68 000 000 рублей перечисляется покупателем в течение 30 рабочих дней с даты заключения покупателем кредитного договора с уполномоченным банком на проектное финансирование объекта капитального строительства: застройка многоэтажными жилыми домами квартал 76 г. Якутска», но не позднее 30.04.2023.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 26.12.2022 к договору от 20.11.2017 № 33/17 внесены изменения в п.2.2.2 договора в следующей редакции: покупатель обязуется произвести оплату цены договора, определенной в пункте 2.1 договора, перечисляется покупателем в течение 30 рабочих дней с даты заключения покупателем кредитного договора с уполномоченным банком на проектное финансирование объекта капитального строительства: застройка многоэтажными жилыми домами квартал 76 г. Якутска», но не позднее 30.04.2023.

Ответчик получил разрешение на строительство 25.05.2018. ПАО Сбербанк выдало кредит на строительство многоквартирных домов и на оплату по договору № 33/17, получило в обеспечение недвижимое имущество. Ответчик заключил договоры долевого участия на строительные объекты.

В рамках дела № А58-5943/2016 решением арбитражного суда от 18.05.2018 признан банкротом первоначальный собственник имущества, являющегося предметом спорного договора. В период с сентября 2018 года в рамках данного дела о банкротстве рассматривался обособленный спор об оспаривании, в том числе, договора от 20.11.2017 № 33/17, заключенного между обществом «Мегаполис 14» и обществом «Айсар», по результатам рассмотрения которого в признании данного договора недействительной сделкой отказано (постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2022, изменено определение суда первой инстанции от 04.04.2022 в части применения последствий недействительности сделок, резолютивная часть определения в указанной части изложена в следующей редакции: применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 18.12.2015 и от 20.10.2016, взыскать с общества «Мегаполис 14» в пользу ООО «Сахастроймеханизация» денежные средства в размере 83 000 000 рублей, в остальной части определение от 04.04.2022 оставлено без изменения).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.05.2024 по делу № А58-2808/2023 по иску истца к ответчику о признании недействительным дополнительных соглашений № 1 от 29.12.2021 и № 2 от 26.12.2022 к договору от 20.11.2017 признано недействительным дополнительное соглашение № 2 от 26.12.2022 к договору купли-продажи от 20.11.2027 № 33/17, заключенному между истцом и ответчиком, в удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2021 к договору от 20.11.2017 № 33/17 отказано.

Истец письмом от 31.03.2023 уведомил ответчика о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 от 20.11.2017 ввиду нарушения им существенных условий договора в части неисполнения им обязательств по передаче ответчиком договоров на жилые и нежилые помещения в общем объеме на стоимость 68 000 000 рублей.

Ответчик письмом от 15.03.2023 № 18 сообщил истцу об оплате в согласованные сроки.

Письмом от 22.05.2013 истец сообщил ответчику об отказе в принятии денежных средств в сумме 68 000 000,00 рублей в счет исполнения обязательств по оплате договора купли-продажи № 33/17 от 20.11.2017 с приложением платежного поручения от 23.05.2023 № 1.

Указанные обстоятельства установлены в решении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.11.2024 по делу № А58-4235/2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.07.2025, которым отказано в расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 20.11.2017 № 33/17, возврате в собственность общества «Мегаполис 14» путем восстановления записи в Едином государственном реестре недвижимости следующих объектов недвижимости: земельного участка с кадастровым номером 14:36:106003:290, общей площадью 18 304 кв.м, здания диспетчерской с кадастровым номером 14:36:106003:266, общей площадью 70,2 кв.м, земельного участка с кадастровым номером 14:36:106003:327, общей площадью 100 кв.м, расположенных по адресу: <...>, о прекращении права собственности общества «Айсар» путем погашения записи в ЕГРН в отношении вышеуказанных объектов недвижимости, о признании незаключенным дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2021 к договору от 20.11.2017 № 33/17 купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков.

Из постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.07.2025 по делу № А58-4235/2023 следует, что соглашение № 34/17 является неотъемлемой частью договора купли-продажи и в нем содержатся существенные условия этого договора, и более того, стороны после заключения спорного соглашения внесли изменение в условия договора купли-продажи дополнительным соглашением № 1, предусматривающее исполнение встречного обязательства покупателя именно уплатой денежных средств, в этой связи, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 № 69 «Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены», рассматриваемые в настоящем деле правоотношения сторон не могут регулироваться нормами о договоре мены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При разрешении настоящего спора судом при оценке представленных доказательств следует учитывать обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, принятыми судами.

Истец, ссылаясь на соглашение № 34/17 от 20.11.2017 к договору купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17, согласно которому истец и ответчик обязались в будущем заключить договоры по строительным объектам ответчика по адресу: <...>; на квадратные метры, указанные в пункте 2 соглашения к договору после получения ответчиком всех необходимых разрешительных документов, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал на пропуск истцом шестимесячного срока для заключения договора, установленного пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к следующим выводам.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 5 статьи 495 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

При этом согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Таким образом, для требования о понуждении стороны к заключению основного договора законодательством предусмотрен специальный шестимесячный срок исковой давности, исчисление которого начинается с момента истечения установленного предварительным договором срока заключения основного договора (определение Верховного Суда РФ от 12.02.2021 № 308-ЭС20-23210 по делу № А20-4797/2017).

Из материалов дела следует, что пунктом 5 соглашение № 34/17 от 20.11.2017 к договору купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 стороны предусмотрели срок заключения основного договора - в срок до 31.12.2021.

Предложение или требование о заключении таких договоров со стороны истца к ответчику в период до 31.12.2021 не поступало.

Как верно отмечено ответчиком, ничто не мешало истцу в срок до 31.12.2021 обратиться к ответчику с соответствующим предложением о пролонгации указанного срока для заключения договоров, поскольку в соответствии с пунктом 8 указанного соглашения № 34/17 от 20.11.2017 стороны договорились, что при наличии в том необходимости и коммерческой целесообразности Стороны настоящего соглашения вправе рассмотреть вопрос о продлении срока его действия (пролонгации) на определенный обоюдным решением период времени (срок) на тех же или иных, определенных Сторонами, условиях, с учетом того, что в период с сентября 2018 года по февраль 2023 года рассматривался обособленный спор по делу № А58-5943/2016 по иску конкурсного управляющего о признании сделки - договора купли-продажи № 33/17 от 20.11.2017 недействительной сделкой.

Таким образом, принимая во внимание согласованный сторонами срок заключения основного договора - до 31.12.2021, отсутствия его продления, шестимесячный срок для предъявления требования истек 30.06.2022.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском 15.01.2024.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что специальный шестимесячный срок исковой давности истцом пропущен.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства в совокупности со статьями 195, 196, 200, 495 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также позициями Постановлений Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, от 29.09.2015 № 43 суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что исходя из состоявшихся судебных актов (абз. 4 стр. 10 решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.11.2024 по делу № А58-4235/2023 и т.д) следует, что ответчиком платежным поручением № 56 от 04.04.2023 была фактически произведена оплата по договору № 33/17, поскольку возврат денежных средств фактически не произведен, следовательно, ответчиком было произведено встречное исполнение по договору, заключение договоров по строительным объектам, предметом которых будет являться приобретение ООО «Мегаполис-14» объектов недвижимого имущества стоимостью 68 000 000 руб., приведет к неосновательному получению прибыли.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в размере оплаченной государственной пошлины и возмещению не подлежат.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

                                    М.Н. Гоголева