Постановление от 2 апреля 2024 г. по делу № А56-30193/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30193/2023
02 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 29.12.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 11.03.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3490/2024) Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 по делу № А56-30193/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции»

ответчик: Федоров Александр Викторович

о взыскании,



установил:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции» (далее – истец, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 1 450 028 руб. 59 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Трансмедстрой» (далее – Общество, ООО «Трансмедстрой»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы ее податель указывает, что Учреждение не уведомлялось ликвидационной комиссией ООО «ТрансмедСтрой» о ликвидации лица, лишив Учреждение заявить требование, что является нарушением гражданского законодательства.

Одновременно с апелляционной жалобой истец заявил ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

15.03.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, а также доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства истца, а также самой апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд считает возможным восстановить истцу срок на подачу апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Трансмедстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2016 с присвоением ОГРН <***>, генеральным директором Общества являлся ФИО4

Учреждение в обоснование требований указывает, что между ним и ООО «Трансмедстрой» был заключен государственный контракт от 23.10.2017 № 17/ОК-17 (далее – Контракт) на выполнение работ по проектированию строительства здания крытого катка с искусственным льдом.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Трансмедстрой» обязательств по Контракту Учреждение в рамках дела № А56-58730/2020 обратилось в арбитражный суд с исковым требованием о взыскании с Общества 1 535 324,39 руб. пени за просрочку выполнения работ за период с 21.05.2019 по 09.03.2020.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу № А56-58730/2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу № А56-58730/2020 в обжалуемой части отменено; резолютивная часть решения суда первой инстанции изложена в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансмедСтрой» в пользу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» 1 450 028,59 руб. неустойки.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ООО «ТрансмедСтрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину 9 483 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 3 000 руб. за рассмотрение дела в апелляционном суде.».

С целью принудительного исполнения судебного акта по делу № А56-58730/2020 Учреждением получен исполнительный лист серии ФС № 035078188 от 15.10.2021, который в соответствии с частью 1 статьи 30 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» направлен в соответствующее подразделение ГУ ФССП по СПб с целью принудительного исполнения решения арбитражного суда.

Из материалов дела следует, что 02.09.2021 Обществом принято решение о ликвидации.

10.09.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии Обществом решения о ликвидации, формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора (ГРН 2217803250510 от 10.09.2021). Ликвидатором Общества назначен ФИО4

17.12.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества (ГРН 2217804384906 от 17.12.2021).

03.03.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Трансмедстрой» (ГРН 2227800621519 от 03.03.2022).

В связи с невозможностью исполнения судебного акта о взыскании денежных средств с Общества, Учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему генеральному директору Общества о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с него убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

В силу части 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановления Пленума ВАС РФ № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся ликвидатором Общества с 10.09.2021.

Наличие задолженности у Общества перед Учреждением подтверждается вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу № А56-58730/2020, в соответствии с которым с Общества в пользу Учреждения взыскано 1 450 028,59 руб. неустойки. Данный судебный акт имеет преюдициальное значение в рамках рассмотрения настоящего спора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что ФИО4, как единственный единоличный орган управления и впоследствии ликвидатор общества действуя с той степенью осмотрительности, которая от него требовалась исходя из обычных условий делового оборота, не располагал доподлинной информацией о наличии не исполненных обязательств перед кредиторами, и как следствие не преследовал цели умышленного причинение вреда другому лицу, что соотносится с положениями статьей 1 и 10 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ликвидатор Общества ФИО4, исходя из того, что Общество было надлежащим образом уведомлено в рамках дела №А56-58730/2020, знал о наличии такой задолженности, поскольку на момент судебного разбирательства в рамках дела №А56-58730/2020 являлся генеральным директором Общества.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что ликвидатор Общества ФИО4 подал ликвидационный баланс 17.12.2021, в котором не отражена просуженная задолженность в рамках дела №А56-58730/2020, следовательно, ликвидатором Общества ФИО4 были предоставлены недостоверные сведения в регистрирующий орган.

В данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

Учитывая, что при проведении процедуры ликвидации ответчик не выполнил требования статьей 62, 63 ГК РФ, не предпринял действий по сбору информации, не включил задолженность истца в промежуточный и ликвидационный баланс Общества, не предпринял надлежащих действий по извещению кредитора о начале процедуры ликвидации, не произвел расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, апелляционный суд приходит к выводу о признании недобросовестными действий ликвидатора, в связи с чем, требования истца о возложении на ликвидатора ответственности в виде возмещения убытков подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью третьей статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 по делу № А56-30193/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с ФИО4 в пользу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» 1 450 028 руб. 59 коп. убытков.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 27 500 руб. государственной пошлины по иску и 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина