Постановление от 19 августа 2024 г. по делу № А56-30193/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


19 августа 2024 года

Дело №

А56-30193/2023


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» ФИО1 (доверенность от 29.12.2023); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 11.03.2024),

рассмотрев 13.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А56-30193/2023,



у с т а н о в и л:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции», адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб. р. Мойки, д. 76, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Учреждение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 1 450 028 руб. 59 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Трансмедстрой», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 42, лит. А, пом. 434А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Решением от 05.10.2023 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.04.2024 решение суда от 05.10.2023 отменено; с ФИО2 в пользу Учреждения взыскано 1 450 028 руб. 59 коп.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, в иске отказать.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на неправомерное восстановление судом апелляционной инстанции Учреждению срока на подачу апелляционной жалобы.

По мнению ФИО2, судом апелляционной инстанции дано неверное толкование статьи 15 и пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кроме того, заявитель указывает на то, что включение требований Учреждения в ликвидационные балансы Общества никак не могло повлиять на распределение имущества Общества между его кредиторами и не привело бы к удовлетворению требований Учреждения.

В отзыве на кассационную жалобу Учреждение просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Учреждения, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 06.04.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица, генеральным директором которого являлся ФИО2

Учреждение (заказчик) и Общество (подрядчик) 23.10.2017 заключили государственный контракт № 17/ОК-17 на выполнение работ по проектированию строительства здания крытого катка с искусственным льдом.

Учреждение в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по контракту в рамках дела № А56-58730/2020 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 1 535 324 руб. 39 коп. пеней за просрочку выполнения работ за период с 21.05.2019 по 09.03.2020. Судебным актом, принятым в рамках названного дела, с Общества в пользу Учреждения взыскано 1 450 028 руб. 59 коп. неустойки.

Учреждением с целью принудительного исполнения судебного акта, 15.10.2021 получен исполнительный лист серии ФС № 035078188, который в соответствии с частью 1 статьи 30 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» направлен в соответствующее подразделение Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу для принудительного исполнения решения суда.

Обществом 02.09.2021 принято решение о ликвидации, в связи с чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) 10.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2217803250510 о принятии Обществом решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора. Ликвидатором Общества назначен ФИО2

Инспекцией 17.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217804384906 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

Инспекцией 03.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227800621519 о ликвидации Общества.

Учреждение в связи с невозможностью исполнения судебного акта о взыскании денежных средств с Общества обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства в обоснование заявленных требований и возражения на них, пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении заявленных требований.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункте 3.2 постановления от 21.05.2021 № 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, пришел к выводу о наличии правовых оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления обоснованно учел, что обязательства Общества по уплате денежных средств в пользу Учреждения, подтвержденные судебным актом, принятым в рамках дела № А56-58730/2020, возникли из ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по контракту на выполнение работ, заключенному 23.10.2017 между Учреждением и Обществом в лице генерального директора ФИО2

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что Общество в рамках дела № А56-58730/2020 было надлежащим образом уведомлено о наличии такого судебного разбирательства, соответственно ФИО2 знал о такой задолженности, поскольку на момент этого судебного разбирательства являлся генеральным директором Общества. Также судом апелляционной инстанции учтено, что ликвидатор Общества подал ликвидационный баланс 17.12.2021, в котором не отражена упомянутая просуженная задолженность, следовательно, ликвидатором Общества ФИО2 были предоставлены недостоверные сведения в регистрирующий орган. В связи с чем в данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

При таком положении суд апелляционной инстанции, установив, что ФИО2 не выполнил требования статьей 62, 63 ГК РФ, не предпринял действий по сбору информации, не включил задолженность истца в промежуточный и ликвидационный баланс Общества, не предпринял надлежащих действий по извещению кредитора о начале процедуры ликвидации, не произвел расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, обоснованно привлек ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А56-30193/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.


Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи


Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина