Постановление от 4 февраля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4046/2025

Дело № А65-38431/2023
г. Казань
05 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Самсонова В.А., Богдановой Е.В., при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Ядран – Строй» – ФИО1 (доверенность от 07.08.2025),

общества с ограниченной ответственностью «Мензелинская Промнефтесервисная Корпорация – ФИО2 (доверенность от 17.02.2025),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эстейт»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2025

по делу № А65-38431/2023

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Эстейт» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 66 484 907,18 руб. и государственной пошлины в размере 403 712,50 руб. (вх.94592) по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКСА» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2024 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АКСА».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2025 ООО «АКСА» признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство. Полномочия исполняющего обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.12.2024 поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Эстейт» о включении в реестр требований кредиторов ООО «АКСА» в размере 66 484 907,18 руб. и государственной пошлины в размере 403 712,50 руб. (вх.94592).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2025 в удовлетворении ходатайства ФИО4 о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, отказано. В удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан

от 22.08.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Эстейт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не дана оценка доводам о реальности заемных отношений, подтвержденных надлежащими документами, а также документами, подтверждающими последующее одобрение сделки. Кроме того, кредитор указывает на целевое назначение договора займа и общности расходов организаций заемщиков, что подтверждается выписками с лицевого счета юридических лиц и фактической аффилированностью заемщиков.

Заявитель также ссылается на нерассмотрение судом ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве свидетеля ФИО5

Общество с ограниченной ответственностью «МПК», общество с ограниченной ответственностью «ИТЦ», конкурсный управляющий, общества с ограниченной ответственностью «АКСА» отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзывах.

От ООО «Эстейт» поступило письменное ходатайство о вызове свидетеля (ФИО5) в судебное заседание.

Суд округа отклонил указанное ходатайство, поскольку в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или

недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ показания свидетелей относятся к числу доказательств, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В судебном заседании представители ООО «МПК», ООО «ИТЦ», возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, между ООО «Эстейт» (займодавец) и ООО «АКСА» (заёмщик 1), ООО «СТКА-Инжиниринг» (заёмщик-2) 08.08.2023 заключен договор займа № 31/07/2023-3// № Э-129 (далее - договор займа) на сумму 50 000 000 (далее - сумма займа).

Согласно пункту 1.2. указанного договора займа, процент за пользованием займом устанавливался в размере 17,5% годовых от суммы займа.

Платежным поручением от 09.08.2023 № 167 заемщикам была перечислена сумма займа в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб. На 30.11.2024 сумма задолженности займодавцев перед ООО «Эстейт» по займу и процентам за пользование суммой займа составляют – 61 484 907,18 руб., из которых 50 000 000 руб. - сумма (тело) займа, 11 484 907,18 руб. - проценты с 10.08.2023 по 30.11.2024 (расчёт процентов приложен).

Кроме того, пунктом 5.2 договора займа предусмотрено, что за несвоевременный возврат суммы займа или его части, а также несвоевременную выплату процентов за пользование займом, заемщики обязуются оплатить займодавцу неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы займа. Неустойка на дату 30.11.2024 составляет: 5 000 000 руб.

В связи с невозвратом суммы займа кредитор обратился с настоящим требованием в арбитражный суд. Согласно позиции кредитора по состоянию на 30.11.2024 итоговая сумма задолженности должника перед ООО «Эстейт» по договору займа от 08.08.2023 № 31/07/2023-3 // № Э129 г, составляет - 66 484 907,18 руб., из которых 50 000 000 руб. – сумма займа, 11 484 907,18 руб. проценты по договору, 5 000 000 руб. неустойка.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Эстейт» о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности

(банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

В рассматриваемом случае суды, оценив представленные заявителем в подтверждении заемных отношений доказательства, пришли к выводу, что денежные средства по договору займа были перечислены ООО «Эстейт» на расчетный счет ООО «СТКА-Инжиниринг», должник фактического получения денежных средств от заявителя не подтвердил, а представленные заявителем доказательства не свидетельствуют о том, что полученные ООО «СТКА-Инжиниринг» средства были зачислены на счет должника или иным образом использованы в его интересах, что свидетельствует об отсутствии ключевого признака договора займа – получение заемщиком (ООО «АКСА») денежных средств (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) и отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Эстейт» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Между тем, судами не было учтено следующее.

При проверке судом обоснованности требования подлежат исследованию доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой

стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа заемщику.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Таким образом, заявитель, позиционирующий себя в качестве кредитора должника-гражданина в деле о его банкротстве, обязан подтвердить фактическую передачу заемщику денежных средств, в частности, возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения.

Как следует из материалов дела, между ООО «Эстейт», ООО «СТКА-Инжиниринг» и ООО «АКСА», заключен договор займа при множественности участников правоотношений (в данном случае на стороне заемщика).

В соответствии с пунктом 1.4 договора займа, ООО «АКСА» (заемщик - 1) и ООО «СТКА-Инжиниринг» (заемщик - 2) по договору займа несут солидарную ответственность по всем своим обязательствам, предусмотренным этим договором, независимо от того, кому была перечислена сумма займа.

Пунктом 2.1. договора также предусмотрено, что займодавец обязуется передать указанные в пункте 1.1. средства путем перечисления на расчетный счет заемщика-2 (ООО «СТКА-Инжиниринг») в течение 5 банковских дней с момента заключения договора.

В подтверждении исполнения обязательств по договору заявитель представил платежное поручение от 09.08.2023 № 167, свидетельствующее о перечислении денежных средств в адрес ООО «СТКА-Инжиниринг».

Исходя из анализа сложившихся правоотношений множественность участников сделки (в данном случае на стороне заемщика) предполагают реальное получение денежных средств от кредитора только одним из должников и получение выгоды от этого другими участниками группы, следовательно, неполучение остальными участниками правоотношений денежных средств от кредитора не влечет для них недействительность правоотношений с кредитором.

Перечисление кредитором денежных средств на расчетный счет одного из созаемщиков в соответствии с условиями договора подтверждает наличие у сторон волеизъявления на вступление в такие правоотношения.

Суды, указывая на неподтверждение реальности, как заключения договора займа, так и его исполнения, ссылаются на нелегитимность договора в связи с его неподписанием со стороны ФИО6 При этом суды сослались на пояснения ФИО6 и на акт экспертного исследования, отклонив ходатайство о проведении экспертизы и не подвергнув анализу документы, подтверждающие последующее одобрение спорной сделки.

По факту исполнения условий договора кредитор, кроме платежного поручения, ссылается на документы, подтверждающие последующее одобрение сделки (акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2024-07.06.2024, подписанный со стороны действующего директора ООО «АКСА», дополнительное соглашение, соглашение о списание денежных средств от 18.07.2024, заключенное между АКБ «АК Барс», ООО «АКСА и ООО «Эстейт»).

Отклоняя довод кредитора о том, что ООО «Эстейт» перечислило денежные средства ООО «СТКА-Инжиниринг», которое в последствии

перечислило денежные средства третьим лицам на хозяйственные нужды ООО «АКСА», суды указали, что в материалах дела отсутствуют отчеты о целевом использовании денежных средств по поставке товаров на строительство трассы М12 «Дюртюли –Ачит», аудиторское заключение.

Однако нецелевое использование денежные средств не может свидетельствовать о нереальности заемных отношений.

В материалах дела имеется выписка из лицевого счета ООО «СТКА- Инжиниринг» за соответствующий период, из которой усматривается факт перечисления денежных средств от ООО «Эстейт» в размере 50 000 000 руб. 09.08.2023 и в последующие даты перечисление денежных средств ООО «АКСА» по его счетам и договорам.

Как указал кредитор, из анализ книги покупок ООО «Акса» следует, что все контрагенты, платежи в отношении которых осуществлялись ООО «СТКА-Инжиниринг», из представленного договора займа денежных средств, присутствуют в книге покупок ООО «АКСА», что свидетельствует об их хозяйственных взаимоотношениях. При этом само ООО «СТКА-Инжиниринг» расходование заемных денежных средств на свои нужды не осуществляло.

Фактически кредитор указывает на взаимосвязанную хозяйственную деятельность группы лиц, их аффилированность, подконтрольность бенефициару ФИО5.

Суды ошибочно не исследовали входящие в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках обособленного спора, вопросы о том, действительно ли существовала группа юридических лиц, контролируемая одним лицом, имелось ли волеизъявление членов этой группы на получение кредитования.

В пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025, разъяснено, что при оспаривании платежей участника группы необходимо учитывать

совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов такой группы, в том числе финансовые операции по счетам должника, сальдо внутригрупповых расчетов, а также сложившуюся бизнес-модель отношений в группе.

Суд не учел совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов такой группы, не включил в предмет доказывания обстоятельства, касающиеся платежей, совершенных между членами указанной группы.

При оценке внутригрупповых отношений необходимо принимать во внимание, в том числе финансовые операции по счетам должника, сальдо внутригрупповых расчетов, а также сложившуюся бизнес-модель отношений указанных юридических лиц.

Ограничившись формальной ссылкой на процессуальный документ без исследования приведенных в нем доводов и отражения результата их оценки в судебном акте, суды не проверили наличие или отсутствие фактических отношений по сделке с участниками группы юридических лиц и иными контрагентами, не сопоставили между собой по датам, сумме, произведенные финансовые операции по счету.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование

своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые акты подлежат отмене, поскольку суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

При новом рассмотрении спора судам следует учесть изложенное, оценить представленные кредитором документы о последующем одобрении договора займа, установить наличие (отсутствие) группы лиц в спорных правоотношениях, связанных едиными хозяйственными целями, проверить доводы кредитора об аффилированности должника и ООО «СТКА-Инжиниринг» и носит ли заявленное требование солидарный характер, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Эстейт» о вызове свидетеля отказать.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2025 по делу № А65-38431/2023 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Егорова

Судьи В.А. Самсонов

Е.В. Богданова