Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А43-3044/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-3044/2024
03 октября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 03.10.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2025 по делу А43-3044/2024, по иску ФИО4 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) об исключении участника из состава участников общества, и по встречному иску ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО4 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) об исключении участников из состава участников общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Пульс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, ФИО6, финансового управляющего

ФИО7,

при участии:

от ответчика по первоначальному иску (заявителя) - ФИО2

Владимировича – ФИО8 по доверенности от 05.06.2023 сроком действия

5 лет, удостоверение № 2330;

от истца по первоначальному иску (заявителя) - ФИО3

Викторовича – ФИО3 лично, паспорт;

установил:

ФИО4 (далее - ФИО4) и ФИО3 (далее – ФИО3) заявлено требование об исключении ФИО2 (далее – ФИО2) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пульс» (далее - общество).

Судом к производству принято встречное требование ФИО2 об исключении ФИО4 и ФИО3 из состава участников общества.

Решением от 18.04.2025 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска и встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, ФИО2 указывает, что действия ФИО3 делают невозможным дальнейшую работу общества, направлены на уклонение от уплаты задолженности перед налоговом органом и увеличение суммы задолженности для дальнейшего банкротства ООО «Пульс».

Полагает, что все действия В-вых направлены на ликвидацию общества или исключение его из ЕГРЮЛ как недействующего.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Оспаривая законность принятого судебного акта, ФИО3 указывает, что ФИО2 своими действиями привел к фактическому прекращению деятельности и банкнотному состоянию.

Считает, что действия ФИО2 направлены на единоличное пользованием имуществом, принадлежащих ООО «Пульс» в личных интересах.

По мнению ФИО3 именно ФИО2 причинил существенный материальный вред обществу, что привело к неблагоприятным финансовым последствиям и риску признания ООО «Пульс» банкротом.

Полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу.

Истец в отзыве и в судебном возразил против доводов апелляционной жалобы ответчика.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось в целях полного и всестороннего исследования материалов дела.

Определением от 28.08.2025 в связи с нахождением судей Насоновой Н.А. и Белякова Е.Н. в отпуске, руководствуясь частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судей Насоновой Н.А. и Белякова Е.Н. на судей Новикову Л.П. и Митропан И.Ю. в составе судей, рассматривающих дело.

В суде апелляционной инстанции ФИО3 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательств невозможности рассмотрения настоящих жалоб до рассмотрения названных дел не представлено.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Пульс" зарегистрировано 16.01.2008. Уставной капитал составляет 10 000 руб. Участниками общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются:

- ФИО4 размер доли 31%; - ФИО3 размер доли 20%; - ФИО2 размер доли 24, 5 %. Размер доли, принадлежащей обществу, - 24,5%.

Основная деятельность общества - аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан директор ФИО3 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2115249006387 от 27.01.2011).

В собственности общества имеется административное здание (нежилое здание) с кадастровым номером 52:21:0000115:1525, расположенное по адресу:

<...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:6034, по адресу: <...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:6033, по адресу: <...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:1206, по адресу: <...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:1208, по адресу: <...>; сооружение (эстакада) кадастровый номер 52:21:0000115:1208, по адресу: <...>; цех, кадастровый номер 52:21:0000115:5972, по адресу: <...>.

В обоснование первоначального требования ФИО4, ФИО3 указали на следующие обстоятельства:

- ФИО2 присвоил себе имущество общества и использует его для личного обогащения, при этом никаких финансовых компенсаций обществу не произвёл;

- ФИО2 захватил все здания и сооружения, выставив свою охрану, и эксплуатирует помещения, оборудование, инструменты, станки, принадлежащие обществу, и при этом не компенсирует расходы на потреблённые коммунальные ресурсы и не выплачивает денежные средства за пользование помещениями общества.

Вместе с тем, препятствует директору общества сдать свободные помещения новым арендатором;

- ФИО2 удерживает уставные и регистрационные документы общества, протоколы собраний участников, а так же правоустанавливающие документы на приобретённые объекты недвижимости и земельные участки;

- ФИО2 препятствует в проведении собраний участников общества;

- ФИО2 использовал дубликат печати общества, подделывал подпись ФИО3 на декларациях и бухгалтерской отчётности, которую направлял в МРИ ФНС № 2 по Нижегородской области. При этом все документы имели недостоверные сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества;

- арендаторы помещений, принадлежащих обществу, по финансовым письмам, подписанным ФИО2, перечисляют денежные средства за аренду помещений, минуя расчётный счёт общества;

- ФИО2 препятствует вступлению в участники общества наследников умершего участника ФИО9;

- ФИО2 препятствует истцам в осуществлении доступа на территорию Общества;

- ФИО2 осуществляет действия (в частности взыскивает заработную плату) по доведению общества до банкротства.

Полагая, что ФИО2 недобросовестно исполняет обязанности участника общества, ФИО4 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с первоначальным иском об исключении его из состава участников общества.

В обоснование встречного требования ФИО2 указал на следующие обстоятельства:

- ФИО4 и ФИО3 препятствуют в проведении собраний участников общества;

- ФИО3 как директор общества уклоняется от проведения ежегодных собраний с 2018 года и не созывает собрания по требованию участников общества;

- полномочия директора общества ФИО3 истекли. ФИО3 не предпринимает действий для продления полномочий директора либо о его смене, нарушает сроки сдачи отчетности по деятельности общества в налоговые органы, закрыл счет в банке, в результате чего имеется угроза исключения общества из ЕГРЮЛ;

- ФИО3 и ООО "Пульс" являлись участниками ООО "Холдинг "СПК - Взрывпром" (ОГРН <***>). Размер доли ФИО3 - 33%, размер доли ООО "Пульс" - 34%. В 2016 году ФИО3 без одобрения участников общества принял решение о ликвидации ООО "Холдинг "СПК - Взрывпром", а в дальнейшем в отношении данного общества возбуждено дело о банкротстве. Действия ФИО3 повлекли невозможность ООО "Холдинг "СПК - Взрывпром" исполнить свои обязательства, что также причинило ущерб обществу и его участникам;

- ФИО3 и ФИО4 в отзыве, поступившем в рамках дела № А43- 7126/2023, указали, что управляют деятельностью общества совместно, таким образом, все указанные действия совершены ФИО3 и ФИО4 совместно.

Полагая, что ФИО3 и ФИО4 недобросовестно исполняют обязанности участника общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд со встречным иском об исключении их из состава участников общества.

Руководствуясь статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из содержания статьи 10 Закона об ООО следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее

затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустили ли стороны нарушение обязанностей участника общества; если допустили, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) сторон в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

В соответствии с правовой позицией, определенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Таким образом, избранный сторонами способ разрешения корпоративного конфликта может применяться лишь в исключительных случаях и не может быть признан надлежащим при отсутствии доказательств однозначно свидетельствующих о грубых нарушениях со стороны участника общества.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом ВС РФ 24.12.2014 № 1/2014).

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или

уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункты 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении ФИО3, ФИО4 и ФИО2 из общества, подлежат исследованию доказательства совершения указанными лицами действий, заведомо противоречащих интересам общества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ФИО3 о том, что ФИО2 препятствует его проходу на территорию общества, отклоняется как не подтвержденный материалами дела.

Ссылка ФИО3, что ФИО2 препятствует в поведении внеочередных собраний участников общества, была предметом рассмотрения судом первой инстанции и отклонена как необоснованная.

Довод ФИО3, что ФИО2 подделывал подпись в документах, отклонена коллегией судей, как противоречащий материалам дела.

Довод ФИО3 о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу, судом апелляционной инстанции признается безосновательным.

Довод ФИО2, что ФИО3 закрыл расчетный счет и не принял мер по открытию нового, признан необоснованным судом апелляционной инстанции, поскольку как установлено судом первой инстанции банковский счет общества закрыт не ФИО3, а банком, в связи с отсутствием операций в течение одного месяца и реорганизации банка "Открытие" с 01 января 2025 года. ФИО3 вел переписку с банком и требовал восстановить обслуживание. Но банк в восстановлении обслуживания отказал.

Остальные доводы сторон коллегией отклоняются как не обоснованные.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, которые причинили обществу значительный ущерб и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для общества), основания для исключения ФИО3, ФИО4, ФИО2 из состава участников ООО «Пульс» отсутствуют.

Всем доводам и возражениям сторон, фактически продублированным в апелляционных жалобах, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Отказывая в исках, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что целью исключения участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества. Однако доказательств того, что ФИО3, ФИО4, ФИО2 допущены нарушения, которые повлекли невозможность осуществления основного вида деятельности не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобам относятся на заявителей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

ходатайство ФИО3 о приостановлении рассмотрения дела оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2025 по делу А43-3044/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья В.А. Танцева

Судьи Л.П. Новикова

И.Ю. Митропан