Постановление от 24 февраля 2024 г. по делу № А32-37353/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-37353/2023
город Ростов-на-Дону
24 февраля 2024 года
15АП-20149/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца посредством веб-конференции – представитель ФИО2 по доверенности от 01.11.2023,

от ответчика – представитель не явился, извещен,

от третьих лиц – представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2023 по делу № А32-37353/2023

по иску ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй»

к ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЕСЕНИЯ»

при участии третьих лиц: ООО «Специализированный застройщик «Новострой»; МиФНС №16 по Краснодарскому краю

о признании сделки состоявшейся, о признании записи в ЕГРЮЛ действительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вита-Строй» (далее – истец, ООО «СЗ «Вита-Строй») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделки по купле-продаже части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Новострой» (далее – ООО «СЗ «Новострой») в размере 49,99 %, номинальной стоимостью 39 992 000 руб., заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Есения» (далее – ООО «СК «Енисея») и ООО «СЗ «Новострой», состоявшейся, признании записи в ЕГРЮЛ ООО «СЗ «Новострой» № 6192375272578 от 26.06.2019 (сведения об участниках/учредителях юридического лица) в отношении ООО «СЗ «Вита-Строй», действительной.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части признания записи в ЕГРЮЛ ООО «СЗ «Новострой» № 6192375272578 от 26.06.2019 (сведения об участниках/учредителях юридического лица) в отношении ООО «СЗ «Вита-Строй», действительной. Также истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с уточненными исковыми требованиями, ООО «СЗ «Вита-Строй») просило признавать сделку по купле-продаже части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» в размере 49,99 %, номинальной стоимостью 39 992 000 руб., заключенную между ООО «СК «Есения» и ООО «СЗ «Вита-Строй», состоявшейся.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2023 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено. Принят заявленный отказ от иска в части признания записи в ЕГРЮЛ ООО «СЗ «Новострой» № 6192375272578 от 26.06.2019 (сведения об участниках/учредителях юридического лица) в отношении ООО «СЗ «Вита-Строй» действительной. Производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец указывает, что суд первой инстанции, основывая свое решение на судебных актах по делу № А32-14186/2022 не учел, что в рамках указанного дела встречный иск о признании оспариваемой сделки действительной не заявлялся, обстоятельства правомерности перечисления денежных средств во исполнение третьему лицу не исследовались, равно как и иные фактические обстоятельства предшествующие заключению договора и его последующего исполнения. По мнению апеллянта суд первой инстанции не дал правовой оценки фактическим обстоятельствам, на которые ссылался ООО «СЗ «Вита-Строй» в обоснование исковых требований. Вывод суда первой инстанции о том, что истцом кроме пояснений не представлено иных доказательств правомерности заявленных требований, не соответствует действительности.

Посредством электронной подачи документов через систему «Мой арбитр» от истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, которое было рассмотрено и удовлетворено судом.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

Суд вынес протокольное определение об участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя истца.

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

Суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил: рассматривать дело в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 18.06.2019 между ООО «СК «Енисея» и ООО «СЗ «Вита-Строй» заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» размере 49,99 %, номинальной стоимостью 39 992 000 руб.

ООО «СЗ «Вита-Строй» купило у ООО «СК «Енисея» указанную долю в уставном капитале общества за 39 992 000 руб.

В соответствии с п. 6 нотариального Договора, по соглашению сторон расчет между сторонами должен был быть произведен после подписания настоящего договора в срок до 31.12.2019 г. путем безналичного перечисления на расчетный счет Продавца.

Датой расчета по договору считается дата зачисления всей денежной суммы в размере 39 992 000 руб. на вышеуказанный расчетный счет Продавца (абз. 2 п. 6 нотариального Договора).

После получения всей денежной суммы Продавец обязуется выдать Покупателю расписку о полном расчете по настоящему договору, которая будет являться документом, подтверждающим полную оплату стоимости проданной доли (абз. 3 п. 6 нотариального Договора).

Стороны пришли к соглашению о том, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества до полной ее оплаты не будет находиться в залоге у Продавца (п. 7 нотариального Договора).

В момент заключения Договора ООО «СК «Есения» передал ООО «СЗ «Вита-Строй» право на отчуждаемую часть доли, в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» в размере 49,99 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ООО «СЗ «Вита-Строй» оплату доли по договору купли-продажи произвело в полном объеме. Однако указанные денежные средства были направлены не на расчетный счет ООО «СК «Есения», а на расчетный счет непосредственно ООО «Специализированный Застройщик «НОВОСТРОИ».

Как указывает истец, ООО «СЗ «Вита-Строй» свои обязательства по оплате исполнило в полном объеме в установленные Договором сроки, следовательно, сделка является состоявшейся (для сторон наступили желаемые правовые последствия, обусловленные природой спорного договора).

02.08.2019 ООО «СЗ «Вита-Строй» приняло участие во внеочередном общем собрании участников ООО «Новострой», что подтверждается протоколом № 3 от 02.08.2019 г. внеочередного общего собрания участников ООО «Новострой», в повестку дня которого вошли следующие вопросы: 1) избрание председательствующего общего собрания; 2) изменение фирменного наименования; 3) утверждение устава в новой редакции и 4) утверждение нового эскиза печати ООО «Новострой».

Таким образом, истец осуществлял совместно с Ответчиком корпоративное управление ООО «Новострой» (в последствии - ООО «СЗ «Новострой»), что дополнительно подтверждает наступление для сторон спорной сделки желаемых правовых последствий.

Вместе с тем, привлечение нового участника (специализированного застройщика), а также дополнительных финансовых инвестиций, последующая смена наименования ООО «Новострой» на ООО «СЗ «Новострой» являлось реализацией проекта по строительству ЖК «Семейный» по адресу: <...> (начало строительства март 2019 года - окончание строительства октябрь 2020 года).

В декабре 2020 года (то есть спустя 1,5 года, после заключения Договора и осуществления оплаты) ООО «СЗ «Новострой» возвратило ООО «СЗ «Вита-Строй» полученные по Договору денежные средства.

В платежном поручении на возврат денежных средств № 571 от 25.12.2020 в назначении платежа указано «ошибочно перечисленные денежные средства по письму б/н от 25.12.2020».

В свою очередь, как указывает истец, ООО «СЗ «Вита-Строй» никаких писем о возврате денежных средств в адрес ООО «Новострой» не направляло.

29.03.2022 ООО «СК «Есения» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «СЗ «Вита-Строй» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2022 по делу № А32- 14186/2022 исковые требования ООО «СК «Есения» удовлетворены. Договор купли-продажи части доли в размере 49,99 % в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» от 18.06.2019, заключенный между ООО «СК «Есения» и ООО «СЗ «ВитаСтрой», расторгнут; за ООО «СК «Есения» признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» в размере 49,99 % процентов, номинальной стоимостью 39 992 000 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.03.2023 вышеуказанное решение первой инстанции было оставлено без изменения.

Как указывает истец, в рамках указанного арбитражного дела встречный иск о признании оспариваемой сделки действительной не заявлялся, обстоятельства правомерности перечисления денежных средств во исполнение третьему лицу не исследовались, равно как и иные фактические обстоятельства предшествующие заключению Договора и его последующего исполнения

Несоблюдение между сторонами формальных требований, предъявляемых к форме сделки, не лишает ООО «СЗ «Вита-Строй» доказывать факт надлежащего исполнения принятых на себя обязательств иными средствами доказывания.

В связи с изложенным, истец просил признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» в размере 49,99 %, номинальной стоимостью 39 992 000 руб., заключенный между ООО «СК «Есения» и ООО «СЗ «Вита-Строй», состоявшейся сделкой.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 ст. 420 ГК РФ указано, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. В силу п. 1 ст. 432 договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на все стороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции верно установлено, что 29.03.2022 ООО «Строительная компания «Есения» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй»« о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» в размере 49,99%, номинальной стоимостью 39 992 000. рублей и признании права собственности на долю.

Решением от 03.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2023 и постановлением кассационного суда от 16.03.2023, по делу № А32- 14186/2022 исковые требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы тем, что покупатель допустил существенные нарушения условий договора в связи с неисполнением обязанности по оплате доли в уставном капитале организации

В качестве последствий расторжения договора купли-продажи суды признали за компанией право собственности на долю в уставном капитале организации в размере 49,99% процентов, номинальной стоимостью 39 992 000 руб.

В апелляционной и кассационной жалобах ООО «СЗ «Вита-Строй» просило отменить решение, по делу – принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению ООО «СЗ «Вита-Строй», суды не учли наличие договоренности с компанией о перечислении денежных средств в пользу третьего лица, не дали надлежащей оценки поведению истца и третьего лица по факту получения и возврату уплаченных ответчиком денежных сумм, не учли их аффилированности. Суды также не исследовали причину утраты интереса компании от исполнения договорных обязательств ООО «СЗ «Вита-Строй» полагает, что требование о признании права собственности на долю вместо требования о ее возврате является ненадлежащим способом защиты права.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанциях, удовлетворяя иск, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, установив, что ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй»« не исполнило своих обязательств по оплате перешедшей к нему 49,9% доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой», пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса оснований для расторжения по требованию продавца спорного договора купли-продажи, указав на существенное нарушение покупателем его условий.

Факт оплаты доли ненадлежащему лицу – непосредственно ООО «СЗ «Новострой», суды расценили как несоблюдение ООО «СЗ «Вита-Строй» порядка оплаты доли в уставном капитале, установленного договором; доказательств того, что ООО «Строительная компания «Есения»« просило произвести оплату отчуждаемой доли в уставном капитале в пользу ООО «СЗ «Новострой», как указали суды, в материалы дела не представлено.

Платежным поручением от 25.12.2020 № 571 ООО «СЗ «Новострой» произвела возврат ООО «СЗ «Вита-Строй» ошибочно перечисленных денежных средств. Довод ООО «СЗ «Вита-Строй» о наличии у него объективных причин для невыполнения обязательств по спорному договору, со ссылкой на договоренность с ООО «Строительная компания «Есения» о перечислении денежных средств в пользу ООО «СЗ «Новострой», признан судами несостоятельным.

Таким образом, суды, установив, что факт перехода к ответчику (покупатель) прав на долю, приобретенную у компании (продавец) по договору купли-продажи 18.06.2019, документально подтвержден, при этом доказательств, свидетельствующих об оплате доли, как предмета сделки, покупателем не представлено, пришли к выводу о существенном характере допущенного им нарушения договора и, руководствуясь положениями статей 450 - 453, 454, 488 и 489 Гражданского кодекса, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», удовлетворили требования ООО «Строительная компания «Есения» о расторжении договора с возвратом имущественного права. Доводы ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй», что стоимость доли по договору в полном объеме была оплачена третьему лицу, а также о злоупотреблении правом, мотивированно отклонены судами.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС23-10936 от 31.07.2023 ООО «СЗ «Вита-Строй» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Закона об обществах переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании.

Закон об обществах не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества другому участнику общества, не устанавливает особых требований к совершению сделки купли-продажи и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на продажу доли другому участнику общества, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

В своем постановлении от 13.11.2012 №7454/2012 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.

Соответствующий вывод следует как из действующей, так и прежней редакции статьи 21 Закона № 14-ФЗ, ранее предусматривавшей возможность участника продать или иным образом уступить свою долю или ее часть, а в настоящее время – продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части. Поэтому сами по себе термины «уступка» или «отчуждение» права на долю в уставном капитале общества не определяют ни предмет, ни условия, ни характер обязательств, во исполнение которых они осуществляются, а также не свидетельствуют ни о возмездности, ни о безвозмездности отчуждения доли.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании.

Пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ определено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Истец просит признать сделку по купле-продаже части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» в размере 49,99 %, номинальной стоимостью 39 992 000 руб., заключенную между ООО «СК «Есения» и ООО «СЗ «Вита-Строй», состоявшейся.

В обоснование своих требований истец указывает, что между ООО «СК «Есения» и ООО «СЗ «Вита-Строй» заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» в размере 49,99% номинальной стоимостью 39 992 000 руб. от 18.07.2019.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено в пункте 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

Как указывает истец, ООО «СЗ «Вита-Строй» оплату доли во исполнения условий договора купли-продажи произвело в полном объеме. Указанные денежные средства были направлены не на расчетный счет ООО «СК «Есения», а на расчетный счет непосредственно ООО «Специализированный Застройщик «НОВОСТРОИ».

Таким образом, по мнению истца, ООО «СЗ «Вита-Строй» свои обязательства по оплате исполнило в полном объеме в установленные Договором сроки, следовательно, сделка является состоявшейся (для сторон наступили желаемые правовые последствия, обусловленные природой спорного договора).

Аналогичные доводы содержит и апелляционная жалоба.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

Как указывает истец, ответчик уклоняется от совершения данной сделки.

Однако как верно указал суд первой инстанции, доказательств, подтверждающих волеизъявление ответчика на изменения способа оплаты части доли в уставном капитале общества в материалы дела, кроме как пояснений со стороны истца, не представлено.

Доводы апеллянта о том, что денежные средства во исполнение Договора перечислялись истцом на протяжении длительного времени отдельными платежами, а не единоразово, платежи осуществлялись в сроки, предусмотренные договором, платежные поручения имеют следующее наименование платежа: «оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале», ООО «СЗ «Новострой» бездействовало относительно поступления неконтролируемых денежных средств в крупном размере, ООО «СК «Есения» не принимало мер по истребованию задолженности по договору, между ООО «СК «Есения» и ООО «СЗ «Новострой» имеет место быть аффилированность, не являются доказательством, подтверждающим волеизъявление ответчика на изменения способа оплаты части доли в уставном капитале общества.

Таким образом, суд первой инстанции верно сделал вывод о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства обращения истца к ответчику об изменении способа оплаты и отсутствуют доказательства согласия ответчика на изменение условий оплаты по договору купли-продажи доли.

Кроме того, платежным поручением от 25.12.2020 №571 ООО «СЗ «Новострой» возвратило ООО «СЗ «Вита-Строй» денежные средства в размере 39 817 693 руб., как ошибочно перечисленные.

Суд первой инстанции правильно указал, что довод истца о том, что после заключения договора и осуществления оплаты ООО «СЗ «Новострой» возвратило ООО «СЗ «Вита-Строй» полученные по договору денежные средства только спустя 1,5 года, не свидетельствует об изменении способа оплаты доли в уставном капитале общества, установленного по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» в размере 49,99% номинальной стоимостью 39 992 000 руб. от 18.06.2019.

Само по себе перечисление денежных средств третьему лицу, не является достаточным основанием для подтверждения факта совершения финансовой операции по соглашению об изменении порядка оплаты по договору купли-продажи доли.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что истец просил произвести оплату отчуждаемой доли в уставном капитале в пользу ООО «СЗ «Новострой» в материалы дела не представлено.

Более того, Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу №А32-37740/2023 по иску ООО «СЗ «Вита-Строй» к ООО «СК «Есения» о признании соглашения об изменении порядка оплаты по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Новострой» в размере 49,99% номинальной стоимостью 39 992 000 руб. от 18.06.2019 заключенного между ООО «СК «Есения» и ООО «СЗ «Вита-Строй» действительным, было отказано.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, истец злоупотребляет правом, заявляя исковые требования, направленные на переоценку установленных обстоятельств в рамках дел № А32-14186/2022 и № А32-37740/2023, тем самым пытаясь создать противоречивость выводов судов для неправомерного достижения собственных целей.

Таким образом, суд первой инстанции с учетом судебных актов по делам А32-14186/2022 и № А32-37740/2023 законно и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2023 по делу № А32-37353/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий П.В. Шапкин


Судьи Ю.И. Баранова


ФИО3