Постановление от 17 апреля 2023 г. по делу № А40-149227/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

17.04.2023



Дело № А40-149227/2022



Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2023

Полный текст постановления изготовлен 17.04.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кобылянского В.В., Е.В. Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Гарант» - ФИО1 по дов. от 13.01.2023,

от ответчика: акционерного общества ВТБ Лизинг – ФИО2 по дов. от 01.03.2022,

рассмотрев 11 апреля 2023 года

в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества ВТБ Лизинг

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 06 октября 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 22 декабря 2022 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гарант»

к акционерному обществу ВТБ Лизинг

об изменении договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу ВТБ Лизинг (далее – ответчик) об изменении условий договора лизинга от 22.02.2022 №АЛ 926236/03-22 СПБ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального права.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражал, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, правоотношения сторон возникли из договора лизинга от 22.02.2022 3№ АЛ 926236/03-22 СПБ (далее – договор лизинга), предметом лизинга является транспортное средство – легковой автомобиль Субару Форестер.

Согласно п. 2.1 договора лизинга, лизингополучатель обязался принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя.

В разделе 5 договора лизинга стороны установили сумму лизинговых платежей – 4 680 378,50 рублей, в том числе НДС. Размер и сроки внесения лизинговых платежей установлены в п. 5.5 договора.

В обоснование иска истец указал, что он 22.02.2022 оплатил аванс по договору лизинга. Предмет лизинга приобретен лизингодателем по договору купли-продажи от 22.02.2022 № АЛК 926236/03-22 СПБ по цене 3 948 900 рублей. Срок передачи по договору купли-продажи составлял 10 дней после полной оплаты.

Ответчик произвел полную оплату 25.02.2022 и уведомил истца о готовности передать предмет лизинга 28.02.2022 в 11.30.

Представитель истца в указанное ответчиком время прибыл в автосалон, где встретился с представителем продавца. Автомобиль был готов к передаче, однако представитель ответчика (лизингодатель) в автосалон не явился. Менеджер лизингодателя к исходу рабочего дня проинформировал истца (лизингополучатель) и продавца о принятом решении не выдавать предмет лизинга до рассмотрения вопроса о возможности передачи автомобиля на согласованных или иных условиях в иные дни.

29.02.2022 ответчик уведомил истца о невозможности передачи автомобиля на согласованных условиях и о необходимости заключения дополнительного соглашения об увеличении размера и суммы лизинговых платежей пропорционально увеличенной ключевой ставке Банка России. Переданный истцу проект дополнительного соглашения предусматривал увеличение суммы лизинговых платежей до 5 361 552,70 рублей, размера лизингового платежа - до 97 902,62 рублей

До подписания дополнительного соглашения ответчик отказался передавать предмет лизинга, предложив истцу обратиться в суд и предупредив, что передаст автомобиль в аренду другим лицам.

По утверждению истца, представитель ответчика заверил истца о том, что условия договора будут в обязательном порядке пересмотрены обратно после снижения ключевой ставки, после чего истец подписал дополнительное соглашение от 01.03.2022 № 1 с условиями повышения размера лизинговых платежей.

После снижения ключевой ставки ответчик отказался пересматривать условия договора без объяснения причин (письмо от 08.06.2022 исх. № 80/СПб).

Ссылаясь на пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец утверждал, что действовал, исходя из данного ответчиком заверения о том, что размер и сумма лизинговых платежей будут снижены, и просил изменить договор, установив размер лизинговых платежей в первоначальной редакции договора по 78 440,50 рублей.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 9, 168, 179, 309, 421, 431, 450, 451, 453, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями пунктов 1, 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в пункте 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, исходили из того, что по условиям п. 5.16 Правил лизинга лизингодателю предоставлено право на одностороннее изменение размера лизинговых платежей при увеличении ключевой ставки, но не чаще, чем один раз в три месяца. Так как договор заключен 22.02.2022 и у ответчика отсутствовала возможность одностороннего изменения договора, ответчик потребовал от истца заключить дополнительное соглашение, которое истец заключил под влиянием угрозы не получить предмет лизинга, учитывая обстоятельства неопределенности в наличии возможности получить в дальнейшем автомобиль Субару Форестер вообще и на условиях заключенного договора купли-продажи в частности, а так же, учитывая обещание ответчика изменить впоследствии условия договора при понижении ключевой ставки. Установив, что ответчик обещание не сдержал, исходя из несоблюдения ответчиком основополагающих принципов добросовестного поведения, равенства участников гражданских правоотношений и свободы в установлении прав и обязанностей, исходя из того, что избранный истцом способ защиты права путем изменения договора до первоначальной редакции соответствует содержанию нарушенного права и направлен на его восстановление, суды удовлетворили иск.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно пункту 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Соответственно, обращаясь с иском об изменении договора, истец должен доказать наличие оснований, установленных статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела суды, удовлетворяя иск об изменении договора, сослались на то, что дополнительное соглашение от 01.03.2022 № 1 было заключено истцом под влиянием угрозы не получить предмет лизинга, истец находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, в то время, как ответчик действовал недобросовестно, с нарушением пределов, установленных законом или договором.

Однако, ни одно из перечисленных выше обстоятельств в статьях 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не поименованы в качестве оснований к изменению договора.

В то же время, из статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделки, совершенные под влиянием насилия, угрозы или обмана, являются оспоримыми.

В рассматриваемом случае предметом иска не являлось признание спорного дополнительного соглашения недействительной сделкой в порядке статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в судебных актах по делу отсутствует исследование оснований для применения статей 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду необходимо, приняв во внимание изложенное выше, установить имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего дела обстоятельства, с учетом правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года по делу № А40-149227/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.


Председательствующий-судья А.В. Цыбина


Судьи: В.В. Кобылянский


Е.В. Кочергина