Постановление от 8 февраля 2024 г. по делу № А52-2639/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2639/2023
г. Вологда
08 февраля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» на решение Арбитражного суда Псковской области от 11 октября 2023 года по делу № А52-2639/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (адрес: 117420, Москва, ул. Профсоюзная, д. 57, пом. 1, этаж 9, комн. 23; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Экосельхозинвест») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к акционерному обществу «Просвет» (адрес: 182300, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – АО «Просвет», Общество) о возложении обязанности провести годовое общее собрание акционеров по итогам 2022 года со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по результатам 2022 года.

2. Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2022 года.

3. Решение вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Просвет» управляющей организации ООО «Экосельхозинвест».

4. Избрание совета директоров АО «Просвет».

5. Избрание ревизора АО «Просвет».

6. Утверждение аудитора АО «Просвет» на 2023 год.

Местом проведения годового общего собрания акционеров истец просил определить место нахождения АО «Просвет», срок проведения - не позднее чем через сто дней со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и уставом Общества, исполнение решения суда возложить на ООО «Экосельхозинвест».

Решением суда от 11.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что предъявленные в рамках настоящего дела требования направлены на устранение нарушений, вменяемых Обществу в рамках дела № А52-3913/2022. По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по делу до рассмотрения кассационной жалобы ООО «Экосельхозинвест» по делу № А52-3913/2022.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Просвет» 21.05.2009 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Псковской области в качестве юридического лица, вследствие реорганизации в форме преобразования, по адресу: 182300, <...>, с присвоением ОГРН <***>.

Генеральным директором Общества значится ФИО2, в отношении которого в мае 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о недостоверности.

ООО «Экосельхозинвест» является акционером АО «Просвет», владеющим 85,15 процента голосующих акций.

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к АО «Просвет» и к ООО «Экосельхозинвест» о ликвидации АО «Просвет» с возложением обязанностей по ликвидации на его акционеров, с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в срок 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Данное исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу № А52-3913/2022.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 17.05.2023 по делу № А52-3913/2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023, исковые требования удовлетворены, решено ликвидировать АО «Просвет», а ликвидацию возложить на ООО «Экосельхозинвест» и акционерное общество «Дорога» (далее – АО «Дорога»). Установлен срок ликвидации Общества - шесть месяцев со дня вступления в законную силу решения. Суд возложил на ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» обязанность представить в арбитражный суд по истечении установленного судом срока ликвидации утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры.

ООО «Экосельхозинвест», ссылаясь на то, что Общество в лице директора ФИО2 неоднократно уклонялось от принятия решения о созыве собраний, а также на отсутствие иной возможности принять решение о прекращении полномочий единоличного органа управления и избрать нового руководителя Общества, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 17.05.2023 по делу № А52-3913/2022 решено ликвидировать АО «Просвет». При этом ликвидация Общества возложена на ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога».

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 21 Закона № 208-ФЗ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом ликвидаторами Общества являются ООО «Экосельхозинвст» и АО «Дорога», следовательно именно они уполномочены осуществлять полное руководство Обществом.

Таким образом, требования ООО «Экосельхозинвест» в рамках настоящего дела по своей сути направлены к самому себе, поскольку организация проведения собрания акционеров может быть осуществлена только руководством АО «Просвет», то есть самим ООО «Экосельхозинвест».

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что нежелание ООО «Экосельхозинвест» исполнять решение суда по делу № А52-3913/2022 не может быть опосредовано легализацией своих действий посредством судебного решения по настоящему делу.

Доводы апеллянта о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения судом кассационной инстанции дела № А52-3913/2022 подлежат отклонению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Законодатель связывает обязанность приостановить производство по делу согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае в деле имеются достаточные допустимые доказательства, позволяющие установить все обстоятельства для правильного разрешения спора исходя из предъявленных требований и субъектного состава данного дела.

Кроме того, на момент принятия оспариваемого решения решение по делу № А52-3913/2022 вступило в законную силу.

Как следует из системы КАД «Арбитр», на дату принятия обжалуемого решения сведений об обращении ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» с кассационной жалобой по делу № А52-3913/2022 не имелось.

Из карточки дела № А52-3913/2022 системы КАД «Арбитр» следует, что с кассационной жалобой ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» обратились 23.11.2023.

Следовательно, правовые основания для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу у суда отсутствовали.

По состоянию на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы кассационная жалоба ООО «Экосельхозинвест» и АО «Дорога» на решение Арбитражного суда Псковской области от 17.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А52-3913/2022 определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2024 возвращена.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции также не усматривает правовых оснований для приостановления производства по делу.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законность и обоснованность выводов суда первой инстанции, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, при рассмотрении дела не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 11 октября 2023 года по делу № А52-2639/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая