Постановление от 23 апреля 2018 г. по делу № А43-35419/2017

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-35419/2017
23 апреля 2018 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2018 года.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец» - ФИО2 по доверенности от 10.08.2017 сроком действия 1 год;

от ответчиков:

индивидуального предпринимателя ФИО3 -представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

фермерского хозяйства ФИО4 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Русь» -представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

ФИО5 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя

ФИО6 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

ФИО8 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: сельскохозяйственного производственного кооператива «Родина» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

нотариуса ФИО7 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №13 по Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2018 по делу № А43-35419/2017, принятое судьей Окороковым Д.Д.

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 305523508900037), фермерскому хозяйству ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>), сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Русь», (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, крестьянскому (фермерскому) хозяйству индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП 310523523700033), ФИО8 о признании сделок недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателя,


У С Т А Н О В И Л :


сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Земледелец» (далее - СПК (колхоз) «Земледелец») обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3), фермерскому хозяйству ФИО4 (далее - ФК ФИО4), сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Русь» (далее - СПК (колхоз) «Русь»), ФИО5 (далее - ФИО5), крестьянскому (фермерскому) хозяйству индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее - КФХ ИП ФИО6), ФИО8 (далее - ФИО8):

1. о признании недействительными:

-договора купли-продажи 10% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» от 27.01.2016, заключенного между ФИО4 (продавцом) ФИО3 (покупателем);

-договора купли-продажи 10% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» от 27.01.2016, заключенного между СПК (колхоз) «Русь» (продавцом) и ФИО3 (покупателем);

-договора купли-продажи 10% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» от 27.01.2016, заключенного между КФХ ФИО6 (продавцом) и ФИО3 (покупателем);

-договора купли-продажи 10% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» от 19.03.2016, заключенного между ФИО5 (продавцом) и ФИО3 (покупателем);

2. о переводе на СПК (колхоз) «Земледелец» прав и обязанностей покупателя 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016, заключенному между ФИО3 и ФИО8

Истец считает, что все заключенные ответчиками договоры являются притворными, поскольку: совершены с целью прикрыть договор купли-продажи долей от 5 участников ООО «Шахунья-Лес Агро» в адрес лица,

не являющегося участником общества (ФИО8), и лишить других участников возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых долей; поскольку во всех сделках имело место фактическое участие одного и того же лица (ФИО9) на различных сторонах в зависимости от каждой конкретной сделки. При этом ФИО10 является близким родственником (братом) ФИО8, нынешнего участника общества, обладающего 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» благодаря оспариваемым сделкам. Также истец обращает внимание, что действия ФИО4, СПК (колхоз) «РУСЬ», КФХ ФИО6, ФИО11 по отчуждению долей в пользу ФИО3 и последующая продажа этих долей ФИО3 в пользу ФИО8 носили последовательный, coгласованный характер и напрямую связаны с последующим заключением договора купли-продажи долей от 01.04.2016.

Таким образом, по мнению истца, договоры купли-продажи долей от 27.01.

2016 и 19.03.2016 прикрывали собой сделку по отчуждению долей лицу, не

являющемуся участником общества, и в силу этого являются недействительными, поскольку совершены в обход закона.

Кроме того, истец утверждает, что в письменном виде в адрес СПК (колхоз) «Земледелец» предложение купить 50% долей уставного капитала от ФИО3 не поступало. О том, что ФИО3 продал принадлежавшие ему 50% доли уставного капитала общества - ФИО8 за сумму, существенно превышающую цену договора от 01.04.2016, ранее 16.08.2017 колхозу известно не было.

Приведенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. При этом исковые требования СПК «колхоз» «Земледелец» основаны на статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 170 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.


Ответчики исковые требования не признали. ИП ФИО3 и ФИО12 заявили ходатайство о применении к исковым требованиям СПК (колхоз) «Земледелец» срока исковой давности (л.д.15-20, т.3).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2018 по делу № А43-35419/2017 в удовлетворении исковых требований СПК (колхоз) «Земледелец» отказано.

СПК (колхоз) «Земледелец» не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о переводе на СПК (колхоз) «Земледелец» прав и обязанностей покупателя 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016, заключенному между ФИО3 и ФИО8 на основании части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Утверждает, что срок исковой давности колхозом не пропущен, поскольку о продаже 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО8 истец до 16.08.20017 не знал. При этом указывает, что факт приобщения к материалам дела №А43-7982/2017 в судебном заседании от 22.06.2017 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО8, сам по себе не означает, что данным документом располагал СПК (колхоз) «Земледелец», поскольку непосредственно колхозу он не передавался. О наличии спорного договора СПК (колхоз) «Земледелец» узнал лишь при ознакомлении в материалами названного дела 16.08.2017.

Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал. Указал, что в части отказа в удовлетворении требований СПК (колхоз) «Земледелец» о признании сделок недействительными судебный акт им не обжалуется.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 268 частью 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией являются законность и обоснованность разрешения судом первой инстанции требований СПК (колхоз) «Земледелец» о переводе на СПК (колхоз) «Земледелец» прав и обязанностей покупателя 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016, заключенному между ФИО3 и ФИО8

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежащим отмене.

Установлено, что 03.03.2011 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Шахунья-Лес Агро». Первоначально участниками общества являлись ФИО4, СПК (колхоз) «Русь», ФИО5, ФИО3, ФИО6, СПК «Родина», владевшие 10% уставного капитала общества каждый; СПК (колхоз) «Земледелец», владевший 40% уставного капитала общества.

Впоследствии состав участников ООО «Шахунья-Лес Агро» изменился, участниками общества уже являлись: истец, с долей уставного капитала – 40%, СПК «Родина» с долей уставного капитала – 10% и ФИО8 с долей уставного капитала – 50% . Основанием включения в состав участников ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО8 послужила сделка купли-продажи доли, совершенная 01.04.2017 с ФИО3

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 21 Закона).

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотреных корпоративным Законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев со дня, когда участник общества или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона в редакции от 30.12.2008).

Разрешая исковые требования СПК (колхоз) «Земледелец» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, суд первой инстанции отказал в удовлетворении данных исковых требований колхозу в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками ФИО3 и ФИО8 Признавая срок исковой давности пропущенным, суд первой инстанции исходил из того, что в судебном заседании арбитражного суда от 22.06.2017 в рамках разрешения спора по делу №А43-7982/2017 для подтверждения состава участников ООО «Шахунья-Лес Агро» на даты совершения оспариваемых сделок представителем ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО13 (который является ответчиком в названном деле) были приобщены копии договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО3 от 27.01.2016, 19.03.2016, а также копия договора купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» от 01.04.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО8 При этом, как указал суд, в судебном заседании по делу №А43-7982/2017 интересы СПК (колхоз) «Земледелец» представляли ФИО14, выполняющий функции единоличного исполнительного органа колхоза, и ФИО15, действующая от имени СПК (колхоз) «Земледелец» по доверенности от 02.06.2017. Следовательно, с указанной даты (22.06.2017) истец должен был быть осведомленным о продаже доли уставного капитала общества с нарушением его преимущественного права.

С выводами арбитражного суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимаем на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В материалах дела имеется письмо судьи Кабакиной Е.Е. от 29.12.2017, подтверждающее факт приобщения к материалам дела №А43-7982/2017 в судебном заседании от 22.06.2017 копий договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО3 от 27.01.2016, 19.03.2016, а также копии договора купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» от 01.04.2016. заключенного между ФИО3 и ФИО8 (л.д.42, т.3).

Согласно протоколу судебного заседания от 22.06.2017 по делу №А43-7982/2017 истец, в лице ФИО14, лица выполняющего функции единоличного исполнительного органа, и в лице представителя по доверенности ФИО15, участвовал в указанном судебном заседании, следовательно именно в этот момент (22.06.2017) узнал обо всех оспариваемых по настоящему делу договорах купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро», в частности о том, что 01.04.2017 ФИО3 продал свою долю в уставном капитале общества в размере 50% ФИО8 по цене 3 500 000 руб. (л.д.71-75, т.3).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведенные обстоятельства, нашедшие свое документальное подтверждение, суд первой инстанции обоснованно признал, что истец должен был узнать о заключенной ответчиками сделке не позднее 22.06.2017.

Но поскольку с требованием о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» истец обратился лишь 18.10. 2017, то есть по истечении 3-месячного срока исковой давности установленного пунктом 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, то суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований СПК (колхоз) «Земледелец» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли уставного капитала от 01.04.2017. Иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя должен быть заявлен не позднее чем в течение трех месяцев после продажи доли третьему лицу (часть 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации), и данный срок является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Доводы заявителя жалобы были подробно рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области в обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2018 по делу № А43-35419/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий Н.А. Насонова


Судьи Т.С. Родина


Л.П. Новикова