Постановление от 2 июня 2024 г. по делу № А43-7126/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                                  600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-7126/2023
3 июня 2024 года
г. Владимир




Резолютивная часть постановления объявлена  20.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен  03.06.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Насоновой Н.А.,

судей                                           Новиковой Л.П., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Горевой О.С.,


при участии в судебном заседании:

от истца  (заявителя) - ФИО1 – адвоката Паицына К.В. по доверенности от  05.06.2023 сроком действия  5 лет;

от ответчиков:  ФИО2,  ФИО3 – ФИО2,  ФИО3;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Пульс», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 -  представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу    ФИО1 на решение Арбитражного суда  Нижегородской  области   от  09.02.2024   по делу № А43-7126/2023 по иску  ФИО1 к ФИО2, ФИО3 об исключении участников из общества,


                                             У С Т А Н О В И Л :


    ФИО1 (далее  ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее –ФИО2, ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пульс» (далее  ООО «Пульс»).

    Исковое заявление мотивировано статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».  В обоснование иска указано, что  будучи участниками ООО «Пульс», а  ФИО2, кроме того директором данного общества, ФИО2 и ФИО3  совершали  действия, направленные на  причинение ущерба обществу. В частности   между  ООО «Пульс» (заемщиком) и  ФИО3 (займодавцем)  был заключен договор займа. В связи с чем ФИО3 обратилась в Дзержинский городской суд Нижегородской области с иском к ООО «Пульс» о взыскании денежных средств по договору займа. Решением суда от 06.02.2019 в удовлетворении иска ФИО3 к ООО «Пульс» отказано в виду отсутствия доказательств передачи денежных средств  в рамках займа. По мнению истца, заключение  безденежного договора займа, попытка  взыскать  сумма долга по займу в пользу ФИО3 в целом было направлено на создание искусственной кредиторской задолженности ООО «Пульс» для последующего вывода активов общества, уменьшения стоимости доли участников общества, на причинение материального ущерба обществу, а также на то, чтобы существенно затруднить деятельность общества.

    Кроме того, истец указал, что исполняя обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Пульс», ФИО2 не осуществлял действий по  организации и проведению общих собраний участников  общества, не выполнял требования ИФНС Нижегородской области.

    Данные действия ответчиков влекут необходимость их исключения из состава участников ООО «Пульс».

    Ответчики иск не признали.

    Решением Арбитражного суда  Нижегородской  области  от  09.02.2024 по делу № А43-7126/2023  в удовлетворении иска  ФИО1 отказано.

    ФИО1,  не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270, части 1 пункта 3  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Доводы  апелляционной жалобы  ФИО1  сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в основу иска об исключении  ответчиков  из состава участников общества, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. Заявитель полагает, что выводы суда опровергаются приведенными в обоснование иска  обстоятельствами.

   Представитель заявителя в судебном заседании   доводы апелляционной жалобы поддержал.     Ответчики    в судебном заседании указали, что с доводами жалобы не согласны.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

   Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц,  участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

   Как усматривается из материалов дела  16.01.2008 ООО «Пульс» зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками данного общества, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ,  являются ФИО3 (размер доли –31%), ФИО4 (размер доли –24,5%), ФИО2 (размер доли –20%), ФИО1(размер доли –24,5 %).

   ФИО1  обратился в арбитражный суд  с иском об исключении  ФИО2 и ФИО3  из состава участников общества, со  ссылкой на положения статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

   Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно названной норме Закона участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

   Практика применения положений статьи 10 Закона конкретизирована в пункте 35 Постановления Пленума  Верховного Суда  Российской Федерации  от 23.06.2015 N 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90\14 от 9.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  Информационном  письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

   Из анализа указанных положений следует, что участник общества, в том числе, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности  либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

    К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое  уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по  вопросам повестки дня  общего собрания, если непринятия таких решений причиняет  существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно затрудняет ее;  совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении  функций единоличного исполнительного органа (например, применение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки – пункт 35 Постановления Пленума  Верховного Суда  Российской Федерации  от 23.06.2015 N 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

   При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание  степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

   Обосновывая требование об исключении  ФИО2 и ФИО3   из числа участников общества, истец ссылается на то, что они совершали  действия, влекущие негативные последствия для  общества. В частности, между  ООО «Пульс» (заемщиком) и  ФИО3 (займодавцем)  был заключен договор займа. В связи с чем ФИО3 обратилась в Дзержинский городской суд Нижегородской области с иском к ООО «Пульс» о взыскании денежных средств по договору займа. Решением суда от 06.02.2019 в удовлетворении иска ФИО3 к ООО «Пульс» отказано в виду отсутствия доказательств передачи денежных средств  в рамках займа. Кроме того, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Пульс», ФИО2 не осуществлял действий по  организации и проведению общих собраний участников  общества, не выполнял требования ИФНС Нижегородской области.

   Проанализировав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательства грубых нарушений ответчиками  своих обязанностей как участников общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, суду не представлены.

   Истец утверждает, что  заключение  безденежного договора займа, попытка  взыскать  сумма долга по займу в пользу ФИО3 в целом было направлено на создание искусственной кредиторской задолженности ООО «Пульс» для последующего вывода активов общества, уменьшения стоимости доли участников общества, на причинение материального ущерба обществу, а также на то, чтобы существенно затруднить деятельность общества.

   Между тем, решением суда общей юрисдикции от 06.02.2019 в удовлетворении иска ФИО3 .к ООО «Пульс» о взыскании долга по договору займа отказано. Денежные средства из ООО «Пульс»  не выбывали; какие-либо санкции  в отношении общества не применялись.

   Относительно ссылки  заявителя на уклонение ФИО2  от  созыва и проведения общих собраний участников общества, следует отметить, что не проведение собраний участников  ООО «Пульс» не является основанием для исключения  ответчиков  (в частности ФИО2) из состава участников общества, поскольку истцом не доказано, что бездействие ответчика по не созыву общих собраний участников общества привело к негативным последствиям для общества.

   Таким образом, руководствуясь положениями статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходя из отсутствия в материалах дела доказательств того, что в результате совершения ответчиками действий (бездействий), деятельность ООО "Пульс" прекратилась, либо возникли затруднения в деятельности общества, либо возникли убытки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для исключения  ФИО2 и ФИО3  из числа участников общества.

   Фактически, иск  ФИО1 об исключении из состава  участников ООО «Пульс» ФИО9 и ФИО3 обусловлен противостоянием  данных участников, утратой участниками  общества  единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и нежеланием разрешить внутрикорпоративный конфликт,  что не является основанием для исключения кого-либо из состава участников. Конфликт между участниками, имеющими доли 29 % (истец в совокупности с участником  ФИО4) против  51% ответчиков не должен разрешаться посредством исключения кого-либо из состава участников общества.  При указанном соотношении долей,  механизм защиты – исключение участника из общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Таковых в ходе рассмотрения спора истцом не представлено.

   Выводы суда соответствуют материалам дела, которые не содержат доказательств того, что вмененными ответчикам  действиями (бездействием)  деятельность ООО «Пульс»  стала невозможной  либо существенно  затруднена. При этом  следует отметить, что правовой статус участника и правовой статус единоличного исполнительного органа - это два различных правовых статуса. Целью статьи 10 корпоративного Закона  является обеспечение функционирования общества и защита последнего от действий участника, нарушающих или затрудняющих данное функционирование. Следовательно, «исключение участника, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не восстанавливает нормальное функционирование общества, однако таким восстановлением может являться избрание нового исполнительного органа и возмещение убытков со стороны старого при необходимости».

   Таким образом, спор между сторонами  Арбитражным судом  Нижегородской области разрешен правильно. Нарушений норм материального, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

   В силу статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации  судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  относятся на заявителя.

   Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный  суд             

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.02.2024 по делу № А43-7126/2023  оставить без изменения,  апелляционную жалобу   ФИО1 - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова


Судьи                                                                                           Л.П. Новикова


                                                                                                      В.А. Танцева